中信建投证券股份有限公司关于

           天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

                      募投项目延期的核查意见

     中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）
作为天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥”、“公司”）
首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律法规和规范性文件的要求，对桂发祥募投项目延期的事项进行了核查，并
发表如下核查意见：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2094 号）核准，深圳证券交易
所《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2016]808 号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票
3,200 万股已于 2016 年 11 月 18 日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额
为人民币 531,200,000.00 元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币
484,429,500.00 元。以上募集资金净额已由普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2016）第 1428 号）。

     扣除发行费用后计划用于以下用途：

序号                         项目名称                  投资总额（万元）

 1     空港经济区生产基地建设项目                                  28,664.04

 2     营销网络建设项目                                             3,757.49

 3     偿还银行贷款和补充营运资金                                  16,021.42

                          合计                                     48,442.95


     上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和

                                        1
使用均符合《募集资金管理办法》《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管
法律法规的规定和要求。截至 2021 年 10 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

                                                                     单位：人民币万元
        募集资金专户开户行                   账号                         余额

       中信银行天津分行营业部        8111401012800161252                           934.36

       中信银行天津分行营业部        8111401012600161251                          7,326.58


       二、募集资金使用情况

       截至 2021 年 10 月 31 日，公司按照计划尚未投入的募集资金为人民币
6,782.70 万元，募集资金使用情况如下：

                                                                             单位：万元
序                                     募集资金承诺      调整后投资总
                  项目名称                                                 已投入金额
号                                       投资总额            额
 1      空港经济区生产基地建设项目           28,664.04        26,796.20          20,737.54

 2      营销网络建设项目                      3,757.49         5,625.33           4,901.29

 3      偿还银行贷款和补充营运资金           16,021.42        16,021.42          16,021.42

                 合计                        48,442.95        48,442.95          41,660.25
    注：1.以上数据未经审计。
    2.公司于 2019 年 10 月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分
募投项目调整并延期的议案》，决议缩减空港经济区生产基地建设项目部分麻花生产线建设
规模，增加营销网络建设的投入，同时延长项目的预定达到可使用状态时间。
    3.募集资金账户余额与尚未投入的募集资金差额 1478.24 万元，为购买理财产品投资收
益、银行利息并扣除了银行手续费。


       三、募投项目延期的具体情况及原因

       （一）募投项目延期情况

                                                    项目达到预计可使用状态时间
序号                项目名称
                                                    调整前                调整后

 1      空港经济区生产基地建设项目           2021 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日

 2      营销网络建设项目                     2021 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日


       （二）延期原因



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    目前，公司募投项目大部分建设内容已完成。但近年来，受新冠肺炎疫情及
疫情防控措施的影响，公司募投项目建设进度有所迟缓，不能如期竣工。同时，
实体经营、旅游特产消费受到很大冲击，公司销售渠道客流量显著减少；今年以
来，新冠肺炎疫情不断反复、多点散发，市场仍存在较大的不确定性。目前空港
经济区生产基地建设项目已建成的麻花车间及新增麻花生产线，与现有厂区生产
线的产能，能够满足当前阶段的市场需求。鉴于上述情况，考虑到在疫情影响、
市场不确定情况下不宜大规模投入建设，为保证募投项目建设效果，合理有效地
配置资源，董事会决议延长募投项目预定达到可使用状态时间。

    四、对公司日常经营的影响

    本次募投项目延期是公司根据市场环境变化、实际实施情况做出的审慎决定，
不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不会对募投项目的实施产生
不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。本次调整是为了更
好地保证募投项目建设质量，实现募投项目建设目标，合理有效地配置资源。公
司将继续加强对募投项目建设进度的管理和监督，时时关注市场环境变化，保障
项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。

    五、相关审议程序及机构意见

    （一）审议程序

    2021 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于募投
项目延期的议案》，董事会同意公司本次募投项目延期事项。本次募投项目延期
无需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    本次募投项目延期，是公司从维护全体股东和企业利益角度出发，结合当前
募投项目的实际实施进度及市场变化情况作出的审慎决定；不涉及募投项目实施
主体、投资用途及规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司
股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范


                                  3
性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的规定，我们同意公司本次
募投项目延期事项。

    （三）监事会意见

    监事会认为，公司本次募投项目延期是根据募投项目实际进展情况做出的审
慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及投资规模的变更，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券
交易所关于募集资金管理的相关规定。同意本次募投项目延期事项。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次募投项目的延期事项，已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的程序；符合《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不
会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展
规划。

    综上，保荐机构对桂发祥本次募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：

                     林   煊                   于宏刚




                                         中信建投证券股份有限公司


                                                   年        月        日
                                            2021        11        15




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