证券代码：002820            证券简称：桂发祥             公告编号：2021-063




          天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
 关于子公司续租公司控股股东房产暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”） 之全资子公
司天津桂发祥食品销售有限公司（以下简称“食品销售公司”）租赁的公司控股股
东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（以下简称“桂发祥集团”）的 5 处用于直
营店经营的房产（简称“直营店房产”）即将到期，根据业务需要决议续租，租赁
期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，租金合计 312.2559 万元（含税）。

    2.由于租赁的直营店房产出租方为公司的控股股东桂发祥集团，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

    3.2021 年 12 月 24 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，与会董事审议通
过了《关于子公司续租公司控股股东房产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表
决，独立董事对此发表了事前认可和独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大
会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    关联方名称：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司

    住所/注册地/主要办公地点：天津市河西区利民道 3 号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：徐嘉欢

    注册资本：6163.57 万元人民币

                                       1
      统一社会信用代码：91120000103065798W

      主营业务：餐饮企业管理；会议服务；食品生产机械设备加工、制造、销售；
烟零售；广告业务；自有房屋租赁；货物及技术进出口

      主要股东和实际控制人：天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会

      历史沿革：桂发祥集团前身天津市河西区饮食公司桂发祥麻花店系于 1980 年 2
月设立的国营企业，后改制为有限责任公司。

      截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 桂 发 祥 集 团 总 资 产 134,808.02 万 元 ， 负 债
9,433.41 万元，净资产 125,374.61 万元。2020 年度实现营业收入 35,460.28 万元，
净利润 2,743.76 万元。

      关联关系认定：桂发祥集团持有公司 66,258,514 股股票，持股比例为 32.35%，
为公司控股股东，构成关联关系；经查询，桂发祥集团不属于失信被执行人。

       三、关联交易标的基本情况

      子公司向控股股东租赁房产的情况：

 序                        房屋               房产       租赁面积          租赁
           使用人
 号                      所有权人             证号         （m2）          地址
                                                                    河西区大沽南路
 1        下瓦房店       公有房屋              —          101.84
                                                                          474 号
                                                                    河西区大沽南路
 2        大营门店       公有房屋              —             145
                                                                          394 号
                                                                    河西区小海地东
 3        微山路店       公有房屋              —             292
                                                                        江道 53 号
                                       房权证河西字第               河西区前进道 25
 4        前进道店      桂发祥集团                            292
                                         津 0035544 号                       号
                       天津市河西区    房地证河西字第               河西区气象台路
 5       气象台路店                                           175
                         饮食公司        津 0213596 号              气象里 39 门底商
      下瓦房店、大营门店、微山路店租赁房产为桂发祥集团承租的公产房，气象台
路店租赁房产取得的权属证书所记载的所有权人为桂发祥集团的原上级单位天津市
河西区饮食公司，实际上由桂发祥集团行使出租权利。上述五项直营店房产不存在
抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项、不存在查封、冻结等司法措施。截至 2021 年 11 月 30 日，前进道店的租赁房产
资产账面原值为 41.32 万元、已计提的折旧或准备为 25.87 万元、账面净值为 15.45
万元。


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    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易定价参照目前周边市场可比价格情况，或按照公产房运营单位的
指导价格，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，由交易双方协商确定。

    五、 交易协议的主要内容

    1.交易双方

    出租方（甲方）：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司

    承租方（乙方）：天津桂发祥食品销售有限公司

    2.租赁概况

    在本协议有效期内，甲方将其合法拥有的坐落于河西区大沽南路 474 号、河西
区大沽南路 394 号、河西区小海地东江道 53 号、河西区前进道 25 号、河西区气象
台路气象里 39 门底商的房屋出租给乙方使用。非经甲方书面同意，乙方不得擅自改
变房屋的用途。

    3.租赁期限

    房屋租赁期自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。

    4.交付状态、时间

    合同签订后，甲方于租赁期限起始日的前一日将出租房屋交付乙方使用，甲方
保证出租房屋水、电、暖气齐全。

    5.租金及支付方式

    下瓦房店房屋租赁面积为 101.84 平米，年租金总计为人民币 95,933 元（含税）。

    大营门店房屋租赁面积为 145 平米，年租金总计为人民币 87,000 元（含税）。

    微山路店房屋租赁面积为 292 平米，年租金总计为人民币 105,120 元（含税）。

    前进道店房屋租赁面积为 292 平米，年租金总计为人民币 457,300 元（含税）。

    气象台路店房屋租赁面积为 175 平米，年租金总计为人民币 295,500 元（含税）。

    支付方式：乙方须在每季度结束前 7 日内支付下季度租金。

    六、涉及关联交易的其他安排

                                       3
    公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易目的是为了保证子公司日常直营店经营需要，不会对公司本期和
未来财务状况、经营管理成果产生不利影响。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次关联交易外，公司 2021 年年初至披露日与桂发祥集团累计已发生的各类
关联交易的总金额为 303.54 万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，同意将上述关联交易议案提
交董事会审议，并发表独立意见如下：

    经审查，我们认为：由子公司向控股股东续租五处直营店房产系公司经营需要，
对公司的可持续发展起到积极作用。公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平
合理的原则，交易定价客观公允，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会
在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决。董事会审议及表决程序符合国家有
关法规和公司章程的有关规定，关联交易额度在董事会审批权限范围内，不需要提
交股东大会审议。因此我们同意上述关联交易。

    十、备查文件

    1.公司第四届董事会第四次会议决议；

    2.独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见；

    3.公司第四届监事会第四次会议决议；

    4.关联交易协议（草拟）；

    5.上市公司关联交易情况概述表。




    特此公告。



                                     4
    天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

                         董 事 会

               二〇二一年十二月二十五日




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