天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司独立董事

   关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见


    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本人作为天津桂发祥十八街麻
花食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第
四次会议审议的关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，
并对该事项及其他相关事项发表如下独立意见：

    一、关于子公司续租公司控股股东房产暨关联交易的独立意见

    经审查，我们认为，由子公司向控股股东续租五处直营店房产系公司经营需
要，对公司的可持续发展起到积极作用。公司与关联方之间发生的关联交易遵循
了公平合理的原则，交易定价客观公允，不存在损害公司及股东利益的情况。公
司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决。董事会审议及表决程序
符合国家有关法规和公司章程的有关规定，关联交易额度在董事会审批权限范围
内，不需要提交股东大会审议。因此我们同意上述关联交易。

    二、关于制定《内部控制制度》的独立意见

    公司完善并制定公司《内部控制制度》是根据财政部、证监会的相关要求，
符合公司内部控制体系运行情况和规范管理的现实需求，有利于推进公司内部控
制规范体系建设工作、提升公司经营管理水平和风险防范能力，为促进公司长远
发展奠定坚实的制度基础，符合全体股东的利益。因此我们同意该事项。




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（本页无正文，为《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司独立董事关于第四
届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见》之签字页）




独立董事：
             周立群                   张俊民                史岳臣




                                                       年      月    日




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