证券代码：002820             证券简称：桂发祥            公告编号：2022-015




           天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
           关于回购股份注销并减少注册资本的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


     天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
 27 日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
 于变更回购股份用途并注销的议案》及《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议
 案》。鉴于公司已回购但尚未使用的股份即将到期，考虑到公司实际经营情况、财
 务状况，为维护全体股东的利益，拟将回购股份用途由“用于转换公司发行的可转
 换为股票的公司债券”变更为“减少公司注册资本”；待注销完成后，公司拟减少
 注册资本、同时对《公司章程》的相关条款进行修订。董事会提请股东大会授权董
 事长办理回购股份注销、减少注册资本并修订《公司章程》等相关手续。该事项尚
 需提交 2021 年年度股东大会审议。具体情况如下：

    一、回购股份基本情况
    公司于 2018 年 12 月 10 日召开第三届董事会第三次会议、2018 年 12 月 26 日召开
2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份的方案》：公司以集中竞价
交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民
币 10,000 万元（含），回购价格不超过 16 元/股（含），回购股份期限自股东大会审
议通过本次回购股份事项之日起不超过 6 个月。本次回购股份用途为“用于转换公司发
行的可转换为股票的公司债券”。
    2019 年 1 月 10 日，公司首次以集中竞价方式实施了股份回购；2019 年 6 月 25 日，
本次回购股份方案已实施完毕，公司通过回购专用证券账户累计回购股份 3,931,705 股，
占公司总股本的 1.92%，实际回购时间区间为 2019 年 1 月 10 日至 2019 年 6 月 6 日，

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总成交金额为人民币 50,942,444.36 元（不含交易费用）。
    上述内容详见公司于指定媒体发布上的相关公告。
    二、回购股份用途变更的内容及原因
    根据《公司法》及证券监管机构关于回购股份的规定，此类情形的回购股份应在三
年内转让或者注销。公司已回购的股份即将到期，考虑到公司目前的经营情况、财务状
况，拟将回购股份用途由“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“减
少公司注册资本”。
    三、回购股份注销后股本变动情况
    本次注销完成后，公司总股本将由 204,800,000 股变为 200,868,295 股，预计股本
结构变动情况如下：
                            本次变动前        注销股份          本次变动后
      股份性质
                          数量        比例    数量（股）      数量        比例
   一、有限售条件
                         532,717   0.26%           0       532,717   0.27%
   股份
   二、无限售条件
                     204,267,283 99.74% 3,931,705 200,335,578 99.73%
   股份
   合计              204,800,000     100% 3,931,705 200,868,295        100%
     注：以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的股本结构表为准。
    四、减少注册资本并修订《公司章程》
    回购股份注销后，公司总股本将由 204,800,000 股变为 200,868,295 股，待注销完
成后，公司拟将注册资本由人民币 204,800,000 元调整至 200,868,295 元，同时对《公
司章程》的相关条款进行如下修订：

                 修订前                                    修订后
  第六条 公司的注册资本为人民币              第六条  公司的注册资本为人民币
  20480 万元。                               200,868,295 元。
  第二十条 公司的股份总数为 20480 万 第二十条 公司的股份总数为
  股，均为普通股。                   200,868,295 股，均为普通股。
    根据《公司法》等法律法规的规定，公司董事会将提请股东大会授权董事长向登记
机关申请办理公司本次注册资本变更和《公司章程》修订等相关事项。

    五、对公司的影响
    本次变更回购股份用途并注销是根据公司实际情况作出的，不会对公司财务状况和


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经营成果产生重大影响。本次回购股份注销不存在损害公司利益及中小投资者利益的情
形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

     六、监事会意见

     经审核，监事会认为本次变更回购股份用途并注销、减少注册资本并修订《公
 司章程》符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
 号——回购股份》等的有关规定，不会对公司经营情况、财务状况造成重大不利影
 响，不存在损害股东利益的情形。因此我们同意该事项，并同意将其提交股东大会
 审议。

     七、独立董事的独立意见

     经审核，我们认为公司本次变更回购股份用途并注销事项是公司结合实际经营
 情况、财务状况作出的，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自
 律监管指引第 9 号——回购股份》等的有关规定，董事会审议和表决该事项的程序
 符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次事项不存在损害公司股份特别是中
 小股东利益的情形。因此我们同意公司本次变更回购股份用途并注销事项，并同意
 将该事项提交股东大会审议。

     八、备查文件

     1.公司第四届董事会第六次会议决议；

     2.公司第四届监事会第六次会议决议；

     3.独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。



     特此公告。



                                         天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

                                                             董 事 会

                                                      二〇二二年四月二十八日




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