桂发祥：关于修订《公司章程》及其附件的公告2022-09-14
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2022-044
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 13
日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规
则>的议案》，同意公司依据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的修订，结合公司实际情况，对《公
司章程》及其附件部分内容进行修订。上述事项尚需提交股东大会审议。具体修订情况
公告如下：
一、《公司章程》修订内容
修订前 修订后
第二十一条 公司或公司的子 第二十一条 公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）不以赠 公司（包括公司的附属企业）不得以
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
对购买或者拟购买公司股份的人提供 式，对购买或者拟购买公司股份的人
任何资助。公司不得为董事、监事、 提供任何资助。公司不得为董事、监
高级管理人员、控股股东、实际控制 事、高级管理人员、控股股东、实际
人及其控股子公司等关联人提供资金 控制人及其控股子公司等关联人提供
等财务资助。 资金等财务资助。
第三十八条 公司股东承担下 第三十八条 公司股东承担下
列义务： 列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本 (一) 遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
(二) 依其所认购的股份和入股 (二) 依其所认购的股份和入股
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方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形 (三) 除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公 (四) 不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害 司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 (五) 法律、行政法规及本章程
者其他股东造成损失的，应当依法承 规定应当承担的其他义务。
担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位 者其他股东造成损失的，应当依法承
和股东有限责任，逃避债务，严重损 担赔偿责任。
害公司债权人利益的，应当对公司债 公司股东滥用公司法人独立地位
务承担连带责任。 和股东有限责任，逃避债务，严重损
(五) 法律、行政法规及本章程 害公司债权人利益的，应当对公司债
规定应当承担的其他义务。 务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司 第四十一条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投 (一) 决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表 (二) 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
…… ……
(十三) 审议批准本章程第四十三 (十三) 审议批准本章程第四十五
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
…… ……
(十七) 审议股权激励计划； (十七) 审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
第四十二条 公司发生的交易 第四十二条 公司发生的交易
（公司获赠现金和提供担保除外）， （公司获赠现金和提供担保除外），
达到下列标准之一的，除应及时披露 达到下列标准之一的，除应及时披露
外，应当提交股东大会审议： 外，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公 (一) 交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上， 司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面 该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数 值和评估值的，以较高者作为计算数
据； 据；
(二) 交易标的（如股权）在最 (二) 交易标的（如股权）涉及
近一个会计年度相关的营业收入占公 的资产净额占公司最近一期经审计净
司最近一个会计年度经审计营业收入 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 万元，该交易涉及的资产净额同时存
元； 在账面值和评估值的，以较高者为准；
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(三) 交易标的（如股权）在最 (三) 交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司 近一个会计年度相关的营业收入占公
最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计营业收入
50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
(四) 交易的成交金额（含承担 元；
债务和费用）占公司最近一期经审计 (四) 交易标的（如股权）在最
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 近一个会计年度相关的净利润占公司
5000 万元； 最近一个会计年度经审计净利润的
(五) 交易产生的利润占公司最 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 50% (五) 交易的成交金额（含承担
以上，且绝对金额超过 500 万元。 债务和费用）占公司最近一期经审计
上述指标计算中涉及的数据如为 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
负值，取其绝对值计算。 5000 万元；
本条所称交易是指下列交易事 (六) 交易产生的利润占公司最
项： 近一个会计年度经审计净利润的 50%
(一) 购买或者出售资产； 以上，且绝对金额超过 500 万元。
(二) 对外投资（含委托理财、 上述指标计算中涉及的数据如为
委托贷款、对子公司投资等）； 负值，取其绝对值计算。
(三) 提供财务资助； 本条所称交易是指下列交易事
(四) 提供担保； 项：
(五) 租入或者租出资产； (一) 购买或者出售资产；
(六) 签订管理方面的合同（含 (二) 对外投资（含委托理财、
委托经营、受托经营等）； 对子公司投资等）；
(七) 赠与或者受赠资产； (三) 提供财务资助（含委托贷
(八) 债权或者债务重组； 款等）；
(九) 研究与开发项目的转移； (四) 提供担保（含对控股子公
(十) 签订许可协议； 司担保等）；
(十一) 证券交易所认定的其他交 (五) 租入或者租出资产；
易。 (六) 委托或者受托管理资产和
…… 业务；
公司与关联人之间进行的衍生品 (七) 赠与或者受赠资产；
关联交易应当提交股东大会审议。 (八) 债权或者债务重组；
公司提供财务资助，被资助对象 (九) 转让或者受让研发项目；
最近一期经审计的资产负债率超过 (十) 签订许可协议；
70%、单次财务资助金额或者连续十二 (十一) 放弃权利（含放弃优先购
个月内累计提供财务资助金额超过公 买权、优先认缴出资权利等）；
司最近一期经审计净资产的 10%等证 (十二) 证券交易所认定的其他交
券交易所或本章程规定的情形，经董 易。
事会审议通过后还应当提交股东大会 ……
审议。 公司与关联人之间进行的衍生品
关联交易应当提交股东大会审议。
增加第四十三条、第四十四条
第四十三条 公司提供财务资助 ，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
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及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
第四十四条 公司不得为深圳证券交易所规定的关联法人（或者其他组
织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控
股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等
条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非
关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
新增上述条款后，相应序号自动顺延调整。
第四十三条 公司下列对外担 第四十五条 公司下列对外担
保行为，应当经股东大会审议通过： 保行为，应当经股东大会审议通过：
(一) 公司及公司控股子公司的 (一) 公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过公司最近 对外担保总额，超过公司最近一期经
一期经审计净资产的 50%以后提供的 审计净资产的 50%以后提供的任何担
任何担保； 保；
(二) 公司的对外担保总额，达 (二) 公司的对外担保总额，超
到或超过公司最近一期经审计总资产 过公司最近一期经审计总资产的 30%
的 30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的 (三) 为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过公司最近 (四) 单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 连续 12 个月内担保金额 (五) 连续 12 个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的 超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保； 30%的担保；
(六) 连续 12 个月内担保金额 (六) 对股东、实际控制人及其
超过公司最近一期经审计净资产的 关联方提供的担保；
50%，且绝对金额超过人民币 5000 万 (七) 法律、法规和本章程规定
元的担保； 应当由股东大会审议通过的其他担保
(七) 对股东、实际控制人及其 情形。
关联方提供的担保； ……
(八) 法律、法规和本章程规定
应当由股东大会审议通过的其他担保
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情形。
……
增加第五十八条
第五十八条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一） 提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二） 超出提案规定时限；
（三） 提案不属于股东大会职权范围；
（四） 提案没有明确议题或具体决议事项；
（五） 提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六） 提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文
件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面
授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股
东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于
提案符合《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所相关规定的声明以及提
案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股
东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时
提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该
临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时
提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
新增上述条款后，相应序号自动顺延调整。
第五十七条 股东大会的通知 第六十条 股东大会的通知包括
包括以下内容： 以下内容：
…… ……
(五) 会务常设联系人姓名，电 (五) 会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码。
股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的具体内容， 充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合 以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨 理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的， 论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当 发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第七十七条 股东大会决议分 第八十条 股东大会决议分为普
为普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
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人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东 第八十二条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资 (一) 公司增加或者减少注册资
本； 本；
(二) 发行公司债券； (二) 发行股票、可转换公司债
(三) 公司的分立、合并、解散 券、优先股以及中国证监会认可的其
和清算； 他证券品种；
(四) 本章程的修改； (三) 公司的分立、分拆、合并、
(五) 公司在 1 年内购买、出售 解散和清算或者变更公司形式；
重大资产或者担保金额超过公司最近 (四) 本章程及其附件（包括股
一期经审计总资产 30%的； 东大会议事规则、董事会议事规则及
(六) 股权激励计划； 监事会议事规则）的修改；
法律、行政法规或本章程规定的， (五) 公司在 1 年内购买、出售
以及股东大会以普通决议认定会对公 重大资产或者担保金额超过公司最近
司产生重大影响的，需要以特别决议 一期经审计总资产 30%的；
通过的其他事项。 (六) 股权激励计划；
(七) 分拆所属子公司上市；
(八) 以减少注册资本为目的回
购股份；
(九) 重大资产重组；
(十) 股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
(十一) 法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的，需要以
特别决议通过的其他事项。
上述（七）（十）除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司百分之五以上
股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括股东代
人）以其所代表的有表决权的股份数 理人）以其所代表的有表决权的股份
额行使表决权，每一股份享有一票表 数额行使表决权，每一股份享有一票
决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
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益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的 前款所称影响中小投资者利益的
重大事项是指依据《深圳证券交易所 重大事项是指依据《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》应当由独立 上市公司自律监管指引第 1 号——主
董事发表独立意见的事项，中小投资 板上市公司规范运作》应当由独立董
者是指除公司董事、监事、高级管理 事发表独立意见的事项，中小投资者
人员以及单独或者合计持有公司 5%以 是指除公司董事、监事、高级管理人
上股份的股东以外的其他股东。 员以及单独或者合计持有公司 5%以上
公司持有的本公司股份没有表决 股份的股东以外的其他股东。
权，且该部分股份不计入出席股东大 公司持有的本公司股份没有表决
会有表决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东大
公司董事会、独立董事、持有 1% 会有表决权的股份总数。
以上有表决权的股份的股东等主体可 股东买入公司有表决权的股份违
以作为征集人，自行或者委托证券公 反《证券法》第六十三条第一款、第
司、证券服务机构，公开请求公司股 二款规定的，该超过规定比例部分的
东委托其代为出席股东大会，并代为 股份在买入后的三十六个月内不得行
行使提案权、表决权等股东权利。 使表决权，且不计入出席股东大会有
依照前款规定征集股东权利的， 表决权的股份总数。
征集人应当披露征集文件，公司应当 公司董事会、独立董事、持有 1%
予以配合。 以上有表决权的股份的股东或者依照
禁止以有偿或者变相有偿的方式 法律、行政法规或者中国证监会的规
公开征集股东权利。 定设立的投资者保护机构可以公开征
公司不得对征集投票行为设置最 集股东投票权。征集股东投票权应当
低持股比例等不适当障碍而损害股东 向被征集人充分披露具体投票意向等
的合法权益。 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。征集人持有公司股票的，
应当承诺在审议征集议案的股东大会
决议公告前不转让所持股份。
第一百〇六条 董事可以在任期 第一百〇九条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会应当 事会提交书面辞职报告。董事会应当
在 2 日内披露有关情况。 在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董 低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、 事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定， 行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自 除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 辞职报告送达董事会时生效。董事提
出辞职的，公司应当在两个月内完成
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补选，确保董事会构成符合法律法规
和公司章程的规定。
第一百一十一条 公司董事会 第一百一十四条 公司董事会
成员中独立董事的比例不得低于 1/3， 成员中独立董事的比例不得低于 1/3，
其中至少包括 1 名会计专业人士（会 其中至少包括 1 名会计专业人士。
计专业人士是指具有高级职称或注册 以会计专业人士身份被提名的独
会计师资格的人士）。 立董事候选人，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第一百一十三条 下列人员不 第一百一十六条 下列人员不
得担任独立董事： 得担任独立董事：
…… ……
(二) 直接或间接持有公司 1%以 (二) 直接或间接持有公司已发
上股份或是公司前 10 名股东中的自然 行股份 1%以上或者是公司前 10 名股
人股东及其直系亲属； 东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司 5% (三) 在直接或间接持有公司已
以上股份的股东单位或者在公司前五 发行股份 5%以上的股东单位或者在公
名股东单位任职的人员及其直系亲 司前五名股东单位任职的人员及其直
属； 系亲属；
…… ……
第一百一十六条 在选举独立 第一百一十九条 在选举独立
董事的股东大会召开前，公司将所有 董事的股东大会召开前，公司将所有
被提名人的有关材料同时报送中国证 被提名人的有关材料同时报送证券交
监会及其在公司所在地的派出机构、 易所。公司董事会对被提名人的有关
证券交易所。公司董事会对被提名人 情况有异议的，应同时报送董事会的
的有关情况有异议的，应同时报送董 书面意见。
事会的书面意见。
中国证监会在 15 个工作日内对独
立董事的任职资格和独立性进行审
核。对中国证监会持有异议的被提名
人，可作为公司董事候选人，但不作
为独立董事候选人。在召开股东大会
选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被中国证监会提出
异议的情况进行说明。
第一百二十条 独立董事连续 3 第一百二十三条 独立董事连
次未亲自出席董事会会议的，由董事 续 3 次未亲自出席董事会会议的，由
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会提请股东大会予以撤换。独立董事 董事会提请股东大会予以撤换。独立
任期届满前不得无故被免职。提前免 董事任期届满前，公司可以经法定程
职的，公司应作为特别披露事项予以 序解除其职务。提前解除职务的，公
披露，被免职的独立董事认为公司的 司应将其作为特别披露事项予以披
免职理由不当的，可作出公开声明。 露。
第一百二十二条 独立董事除 第一百二十五条 独立董事除
具备本章程中规定董事的职权外，还 具备本章程中规定董事的职权外，还
具有以下特别职权： 具有以下特别职权：
…… ……
(五) 提议召开董事会； (五) 提议召开董事会；
(六) 独立聘请外部审计机构和 (六) 可以在股东大会召开前公
咨询机构； 开向股东征集投票权，但不得采取有
(七) 可以在股东大会召开前公 偿或者变相有偿方式进行征集。
开向股东征集投票权，但不得采取有 (七) 独立聘请外部审计机构和
偿或者变相有偿方式进行征集。 咨询机构；
独立董事行使上述职权应当取得 独立董事行使上述第（一）项至
全体独立董事的 1/2 以上同意，依照 第（六）项职权应当取得全体独立董
相关规定由独立董事单独行使的职权 事的 1/2 以上同意，行使第（七）项
除外。如上述提议未被采纳或上述职 职权，应当经全体独立董事同意。独
权不能正常行使，公司应将有关情况 立董事聘请中介机构的费用及其他行
予以披露。 使职权时所需的费用由公司承担。上
述第（一）、第（二）项事项应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。如上述所列提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
第一百二十三条 除上述职责 第一百二十六条 除上述职责
外，独立董事还应当对以下事项向董 外，独立董事还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见： 事会或股东大会发表独立意见：
…… ……
(七) 重大资产重组方案、股权 (七) 重大资产重组方案、管理
激励计划； 层收购、股权激励计划、员工持股计
…… 划、回购股份方案、公司关联方以资
抵债方案；
……
第一百二十七条 董事会行使 第一百三十条 董事会行使下列
下列职权： 职权：
…… ……
(八) 在股东大会授权范围内， (八) 在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一百二十九条 公司发生的 第一百三十二条 公司发生的
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交易（“交易”指本章程第四十二条 交易（“交易”指本章程第四十二条
规定的交易事项）达到下列标准之一 规定的交易事项）达到下列标准之一
且未达到本章程第四十二条规定标准 且未达到本章程第四十二条规定标准
之一的交易事项，股东大会授权董事 之一的交易事项，股东大会授权董事
会审议批准： 会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同 (一) 交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为 时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上 50%以下（不含 50%）； 10%以上 50%以下（不含 50%）；
(二) 交易标的（如股权）在最 (二) 交易标的（如股权）涉及
近一个会计年度相关的营业收入占公 的资产净额占公司最近一期经审计净
司最近一个会计年度经审计营业收入 资产的 10%以上 50%以下（不含 50%），
的 10%以上 50%以下（不含 50%），且 且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉
绝对金额超过 1000 万元； 及的资产净额同时存在账面值和评估
(三) 交易标的（如股权）在最 值的，以较高者为准；
近一个会计年度相关的净利润占公司 (三) 交易标的（如股权）在最
最近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度相关的营业收入占公
10%以上 50%以下（不含 50%），且绝 司最近一个会计年度经审计营业收入
对金额超过 100 万元； 的 10%以上 50%以下（不含 50%），且
…… 绝对金额超过 1000 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上 50%以下（不含 50%），且绝
对金额超过 100 万元；
……
第一百三十四条 董事会应当 第一百三十七条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资产 确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决 联交易、对外捐赠的权限，建立严格
策程序；重大投资项目应当组织有关 的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东 当组织有关专家、专业人员进行评审，
大会批准。 并报股东大会批准。
第一百五十六条 在公司控股 第一百五十九条 在公司控股
股东单位担任除董事、监事以外其他 股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高 行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十三条 高级管理人 第一百六十六条 高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法 员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公 规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
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公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百六十七条 监事应当保 第一百七十条 监事应当保证公
证公司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
注：因修订内容包含条款增减，原条款序号及涉及引用条款序号的内容顺延调整，
在此不再列示。除此之外，原《公司章程》其他内容不变。
二、《股东大会议事规则》修订内容
修订前 修订后
第四条 股东大会是公司的权力机 第四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
(十七) 审议股权激励计划； (十七) 审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
第五条 公司发生的交易（公司获 第五条 公司发生的交易（公司获
赠现金和提供担保除外），达到下列 赠现金和提供担保除外），达到下列
标准之一的，除应提交公司董事会审 标准之一的，除应提交公司董事会审
议并及时披露外，应当提交股东大会 议并及时披露外，应当提交股东大会
审议： 审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公 (一) 交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上， 司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面 该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数 值和评估值的，以较高者作为计算数
据； 据；
(二) 交易标的（如股权）在最 (二) 交易标的（如股权）涉及
近一个会计年度相关的营业收入占公 的资产净额占公司最近一期经审计净
司最近一个会计年度经审计营业收入 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 万元，该交易涉及的资产净额同时存
元； 在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最 (三) 交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司 近一个会计年度相关的营业收入占公
最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计营业收入
50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
…… 元；
本条所称交易是指下列交易事 (四) 交易标的（如股权）在最
项： 近一个会计年度相关的净利润占公司
(一) 购买或者出售资产； 最近一个会计年度经审计净利润的
(二) 对外投资（含委托理财、 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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委托贷款、对子公司投资等）； ……
(三) 提供财务资助； 本条所称交易是指下列交易事
(四) 提供担保； 项：
(五) 租入或者租出资产； (一) 购买或者出售资产；
(六) 签订管理方面的合同（含 (二) 对外投资（含委托理财、
委托经营、受托经营等）； 对子公司投资等）；
(七) 赠与或者受赠资产； (三) 提供财务资助（含委托贷
(八) 债权或者债务重组； 款等）；
(九) 研究与开发项目的转移； (四) 提供担保（含对控股子公
(十) 签订许可协议； 司担保等）；
(十一) 交易所认定的其他交易。 (五) 租入或者租出资产；
…… (六) 委托或者受托管理资产和
公司与关联人之间进行的衍生品 业务；
关联交易应当提交股东大会审议。 (七) 赠与或者受赠资产；
公司提供财务资助，被资助对象 (八) 债权或者债务重组；
最近一期经审计的资产负债率超过 (九) 转让或者受让研发项目；
70%、单次财务资助金额或者连续十二 (十) 签订许可协议；
个月内累计提供财务资助金额超过公 (十一) 放弃权利（含放弃优先购
司最近一期经审计净资产的 10%等证 买权、优先认缴出资权利等）；
券交易所或公司章程规定的情形，经 (十二) 交易所认定的其他交易。
董事会审议通过后还应当提交股东大 ……
会审议。 公司与关联人之间进行的衍生品
关联交易应当提交股东大会审议。
增加第六条、第七条
第六条 公司提供财务资助 ，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对
外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
第七条 公司不得为深圳证券交易所规定的关联法人（或者其他组织）和
关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、
实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财
务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事
的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公
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司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
新增上述条款后，相应序号自动顺延调整。
第六条 公司下列对外担保行为， 第八条 公司下列对外担保行为，
应当经股东大会审议通过： 应当经股东大会审议通过：
(一) 公司及公司控股子公司的 (一) 公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净净资产的 50%以后提供的任 净净资产的 50%以后提供的任何担保；
何担保； (二) 公司的对外担保总额，超
(二) 公司的对外担保总额，达 过最近一期经审计总资产的 30%以后
到或超过最近一期经审计总资产的 提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的
(三) 为资产负债率超过 70%的 担保对象提供的担保；
担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期
(四) 单笔担保额超过最近一期 经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保； (五) 连续 12 个月内担保金额
(五) 连续 12 个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的
超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
30%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其
(六) 连续 12 个月内担保金额 关联方提供的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 (七) 法律、法规和公司章程规
50%，且绝对金额超过人民币 5000 万 定应当由股东大会审议通过的其他担
元的担保； 保。
(七) 对股东、实际控制人及其 ……
关联方提供的担保；
(八) 法律、法规和公司章程规
定应当由股东大会审议通过的其他担
保。
……
增加第十九条
第十九条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一） 提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二） 超出提案规定时限；
（三） 提案不属于股东大会职权范围；
（四） 提案没有明确议题或具体决议事项；
（五） 提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六） 提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文
件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面
授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股
东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于
提案符合公司股东大会规则、深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证
所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
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临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股
东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时
提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该
临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时
提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
新增上述条款后，相应序号自动顺延调整。
第十八条 股东大会的通知应当 第二十一条 股东大会的通知
列明以下内容： 应当列明以下内容：
…… ……
(五) 会务常设联系人姓名，电 (五) 会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码。
(六) 网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第三十六条 股东（包括股东代 第三十九条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上 股东买入公司有表决权的股份违
有表决权的股份的股东等主体可以作 反《证券法》第六十三条第一款、第
为征集人，自行或者委托证券公司、 二款规定的，该超过规定比例部分的
证券服务机构，公开请求公司股东委 股份在买入后的三十六个月内不得行
托其代为出席股东大会，并代为行使 使表决权，且不计入出席股东大会有
提案权、表决权等股东权利。征集股 表决权的股份总数。
东投票权应当向被征集人充分披露具 董事会、独立董事和持有 1%以上
体投票意向等信息。禁止以有偿或者 有表决权的股份的股东或者依照法
变相有偿的方式公开征集股东投票 律、行政法规或者中国证监会的规定
权。公司不得对征集投票权设置最低 设立的投资者保护机构可以公开征集
持股比例等不适当障碍而损害股东的 股东投票权。征集股东投票权应当向
合法权益。 被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。征集人持有公司股票的，应
当承诺在审议征集议案的股东大会决
议公告前不转让所持股份。
第四十九条 股东大会决议分 第五十二条 股东大会决议分
为普通决议和特别决议。 为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
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出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十一条 下列事项由股东 第五十四条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资 (一) 公司增加或者减少注册资
本； 本；
(二) 发行公司债券； (二) 发行股票、可转换公司债
(三) 公司的分立、合并、解散 券、优先股以及中国证监会认可的其
和清算； 他证券品种；
(四) 公司章程的修改； (三) 公司的分立、分拆、合并、
(五) 公司在 1 年内购买、出售 解散和清算或者变更公司形式；
重大资产或者担保金额超过公司最近 (四) 公司章程及其附件（包括
一期经审计总资产 30%的； 本议事规则、董事会议事规则及监事
(六) 股权激励计划； 会议事规则）的修改；
法律、行政法规或公司章程规定 (五) 公司在 1 年内购买、出售
的，以及股东大会以普通决议认定会 重大资产或者担保金额超过公司最近
对公司产生重大影响的，需要以特别 一期经审计总资产 30%的；
决议通过的其他事项。 (六) 股权激励计划；
(七) 分拆所属子公司上市；
(八) 以减少注册资本为目的回
购股份；
(九) 重大资产重组；
(十) 股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
(十一) 法律、行政法规或公司章
程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的，需要
以特别决议通过的其他事项。
上述（七）（十）除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司百分之五以上
股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
注：因修订内容包含条款增减，原条款序号及涉及引用条款序号的内容顺延调整，
在此不再列示。除此之外，原《股东大会议事规则》其他内容不变。
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三、《董事会议事规则》修订内容
修订前 修订后
第三条 董事会由 9 名董事组 第三条 董事会由 9 名董事组
成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。独立董事中至少 1 名 半数选举产生。公司董事会成员中独
为会计专业人士。 立董事的比例不得低于 1/3，独立董事
中至少 1 名为会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独
立董事候选人，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 董事会行使下列职权： 第七条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八) 在股东大会授权范围内， (八) 在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
第八条 除法律、法规、公司章程 第八条 除法律、法规、公司章程
及本规则另有规定外，董事会审议批 及本规则另有规定外，董事会审议批
准达到下列标准之一的交易（公司获 准达到下列标准之一的交易（公司获
赠现金和提供担保除外）： 赠现金和提供担保除外）：
(一) 交易涉及的资产总额（同 (一) 交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为 时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上 50%以下（不含 50%）； 10%以上 50%以下（不含 50%）；
(二) 交易标的（如股权）在最 (二) 交易标的（如股权）涉及
近一个会计年度相关的营业收入占公 的资产净额占公司最近一期经审计净
司最近一个会计年度经审计营业收入 资产的 10%以上 50%以下（不含 50%），
的 10%以上 50%以下（不含 50%），且 且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉
绝对金额超过 1000 万元； 及的资产净额同时存在账面值和评估
(三) 交易标的（如股权）在最 值的，以较高者为准；
近一个会计年度相关的净利润占公司 (三) 交易标的（如股权）在最
最近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度相关的营业收入占公
10%以上 50%以下（不含 50%），且绝 司最近一个会计年度经审计营业收入
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对金额超过 100 万元； 的 10%以上 50%以下（不含 50%），且
…… 绝对金额超过 1000 万元；
本条所称“交易”是指下列交易 (四) 交易标的（如股权）在最
事项： 近一个会计年度相关的净利润占公司
(一) 购买或者出售资产； 最近一个会计年度经审计净利润的
(二) 对外投资（含委托理财、 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝
委托贷款、对子公司投资等）； 对金额超过 100 万元；
(三) 提供财务资助； ……
(四) 提供担保； 本条所称“交易”是指下列交易
(五) 租入或者租出资产； 事项：
(六) 签订管理方面的合同（含 (一) 购买或者出售资产；
委托经营、受托经营等）； (二) 对外投资（含委托理财、
(七) 赠与或者受赠资产； 对子公司投资等）；
(八) 债权或者债务重组； (三) 提供财务资助（含委托贷
(九) 研究与开发项目的转移； 款等）；
(十) 签订许可协议； (四) 提供担保（含对控股子公
(十一) 深圳证券交易所认定的其 司担保等）；
他交易。 (五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和
业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 深圳证券交易所认定的其
他交易。
第十二条 董事会应当确定对外 第十二条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对 资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的 担保事项、委托理财、关联交易、对
权限，建立严格的审查和决策程序； 外捐赠的权限，建立严格的审查和决
重大投资项目应当组织有关专家、专 策程序；重大投资项目应当组织有关
业人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
四、其他说明
公司董事会将提请股东大会授权董事会及相关负责人员，向登记机关申请办理公司
本次《公司章程》修订的相关事项。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件
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1.公司第四届董事会第八次会议决议；
2.公司第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月十四日
18
