桂发祥：公司章程（2022年9月修订）2022-09-14
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
章 程
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 4
第三章 股份 .................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 .................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 5
第三节 股份转让 .................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 8
第一节 股东 ............................................................................................................ 8
第二节 股东大会的一般规定 ...............................................................................11
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 16
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 17
第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 20
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 22
第五章 党组织 .............................................................................................................. 26
第六章 董事会 .............................................................................................................. 27
第一节 董事 .......................................................................................................... 27
第二节 独立董事 .................................................................................................. 30
第三节 董事会 ...................................................................................................... 35
第四节 董事会秘书 .............................................................................................. 40
第七章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 43
第八章 监事会 .............................................................................................................. 44
第一节 监事 .......................................................................................................... 44
第二节 监事会 ...................................................................................................... 45
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 47
第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 47
第二节 内部审计 .................................................................................................. 51
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 51
第十章 通知与公告 ...................................................................................................... 52
第一节 通知 .......................................................................................................... 52
第二节 公告 .......................................................................................................... 53
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. 53
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 53
第二节 解散和清算 .............................................................................................. 54
第十二章 修改章程 ...................................................................................................... 55
第十三章 附则 .............................................................................................................. 56
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第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范天津桂发祥十八街麻花食品股
份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关法律、法规的规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由中外合资天津市桂发祥十八
街麻花总店有限公司整体变更设立的股份有限公司，在天津市市场监督管理委员会
注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91120103103368983M。
第三条 公司于 2016 年 9 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3200 万股，均为向境内投资
人发行的以人民币认购的内资股，于 2016 年 11 月 18 日在深圳证券交易所（以下
简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
英文名称：Tianjin Guifaxiang 18th Street Mahua Food Co., Ltd.
第五条 公司住所：天津市河西区洞庭路 32 号；邮政编码：300221。
第六条 公司的注册资本为人民币 200,868,295 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织——中
共天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司总支部委员会（以下简称“党总支”），
党总支发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工
作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
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可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：通过对公司的合理配置，逐步实现规模经营和
集约化经营，充分发挥天津首绝食品的品牌效应，增强市场竞争能力，不断扩大公
司经营业绩，努力使股东获得满意的收益，为繁荣地区经济做出贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：食品生产加工；食品销售；工艺
品零售；柜台租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和占注册资本比例如下：
发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
天津市桂发祥麻花饮食集团
42,051,596 43.8038 净资产折股
有限公司
中信资本津点食品投资有限公司 16,647,399 17.3411 净资产折股
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中华传统食品投资有限公司 13,962,728 14.5445 净资产折股
南通凯普德股权投资合伙企业
7,668,635 7.9882 净资产折股
（有限合伙）
天津市海谐投资有限公司 1,585,942 1.6520 净资产折股
上海海嘉实业投资中心
1,320,694 1.3757 净资产折股
（有限合伙）
李辉忠 8,323,699 8.6705 净资产折股
王善伟 943,353 0.9827 净资产折股
吴宏 943,353 0.9827 净资产折股
李文凤 665,896 0.6936 净资产折股
徐津生 665,896 0.6936 净资产折股
李铭祥 443,931 0.4624 净资产折股
郑海强 332,948 0.3468 净资产折股
徐彦珍 221,965 0.2312 净资产折股
阚莉萍 221,965 0.2312 净资产折股
合计 96,000,000 100
第二十条 公司的股份总数为 200,868,295 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公
司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供资金等财务资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
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(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经股东大会授权、可由三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。公司依照第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所上市交易；公司股票被终止上市后，进入全国中小
企业股份转让系统继续交易。公司不对本章程中的前款规定作任何修改。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公司股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份；
（三）《公司法》对上述人员股份转让的其他规定。
中国证监会、证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理的相关规定发生变化的，本章程将相应修订。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
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民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律
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手段保护其合法利益。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当
立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
(一) 相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管
或者设定信托或者被依法限制表决权；
(二) 相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
(三) 相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
(四) 相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；
(五) 控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措
施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
(六) 深交所认定的其他情形。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
资金。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务总监协
助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
(一) 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资
金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。
(二) 公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当
立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占
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用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监还应当在书面报告中写明涉
及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情
节。
(三) 董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，
召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉
及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处
分决定后应提交公司股东大会审议。
(四) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通
知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信
息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会
秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或
高级管理人员，并办理相应手续。
(五) 除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董
事会应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻
结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
(十三) 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
(十四) 审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易；
(十五) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外），达到下列标
准之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
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50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 证券交易所认定的其他交易。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。
公司购买或者出售资产，达到最近一期经审计总资产 30%时，应审计或评估、
提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。交易金额以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，适用“12 个月累计计算”的原则。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关
的营业收入。
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若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计
师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该
交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出
资额为标准适用本条第一款的规定。
公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000
万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前
除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议。
第四十三条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
第四十四条 公司不得为深圳证券交易所规定的关联法人（或者其他组织）和
关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实
际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助
的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审
议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东大会审议。
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除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的
其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
第四十五条 公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
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(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为天津市河西区洞庭路 32 号或股东
大会通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
除现场会议投票外，公司还将向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。
第四十九条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
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规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，并以书面形式提交或送达公司董事会。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十八条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身
份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案
符合《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所
提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大
会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股
东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时
提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内
容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及
其合法合规性出具法律意见书并公告。
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第五十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
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提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本
人身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
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自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，
继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上在遵守公平信息披露原
则的前提下，就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确、完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
(三) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
(四) 本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）的修改；
(五) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
(七) 分拆所属子公司上市；
(八) 以减少注册资本为目的回购股份；
(九) 重大资产重组；
(十) 股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十一) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
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上述（七）（十）除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》应当由独立董事发表独立意见的
事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权的股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告
前不转让所持股份。
第八十四条 股东大会审议有关关联关系事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分说
明非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联关系的股
东回避，公司董事会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应当在股东
大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可
以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应当回避；
对申请有异议的，可以要求监事会对申请作出决议，监事会应当在股东大会召开之
前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执
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行。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民
法院起诉。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以
上的股东有权提出董事、监事候选人名单的提案，每一提案的人数应当以当时实际
缺额的董事、监事为限。
公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以
上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会
就选举董事、监事进行表决应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东
大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非提案另有说明，
新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
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第九十九条 公司党总支设书记 1 名，并按照要求配备其他专职党务工作人员。
公司党总支的书记及委员的产生或任免，按照有关规定执行。
第一百条 符合条件的党总支委员通过法定程序进入董事会、监事会、经理
层，公司董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入
党总支。
第一百〇一条 公司党总支设纪检委员。
第一百〇二条 公司党总支根据《中国共产党章程》等相关党内规定履行职责：
(一) 党总支发挥领导作用，围绕企业生产经营开展工作，依照规定讨论和决
定企业重大事项。
(二) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
大决策部署及上级党组织有关重要工作部署。
(三) 支持股东大会、董事会、监事会和经理依法行使职权。
(四) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党总支对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提
出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任
人选进行考察，集体研究提出相关意见建议。
(五) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题，并提出意见建议。
(六) 承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建
设，支持纪检委员切实履行监督责任。
第一百〇三条 党总支议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议
表决程序等按照党内有关规定执行。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反上述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
(一) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
(二) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
(四) 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
以上期间，以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事、高级管理人
员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
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和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金，维护公司资金安全；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
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(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，
公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的
保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义
务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
第一百一十四条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3，其中至少
包括 1 名会计专业人士。
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以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合以下条件：
(一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
(二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
(四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 本章程规定的其他条件。
第一百一十六条 下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
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(七) 最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；
(九) 已在 5 家（含 5 家）上市公司担任独立董事的人员；
(十) 为国家公务员；
(十一) 本章程规定或者中国证监会认定的其他人员。
第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的
有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
第一百二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起一年内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第一百二十一条 除参加董事会会议外，独立董事保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场调查。独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告并报证券交易所备
案。
第一百二十二条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过
《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百二十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
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人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本章程第一百一十四条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特
别职权：
(一) 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判
断的依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
(五) 提议召开董事会；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
(七) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的 1/2
以上同意，行使第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机
构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。上述第（一）、第（二）项事项
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述所列提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十六条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
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(五) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(六) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(七) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
(八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
(九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十) 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
(十一)制定资本公积转增股本预案；
(十二)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
(十三)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
(十四)会计事务所的聘用及解聘；
(十五)以集中竞价的方式回购股份；
(十六)内部控制评价报告；
(十七)公司承诺相关方的承诺变更方案；
(十八)公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、
其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权；
(十九)相关法律法规及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚，
并在董事会决议中列明。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十七条 独立董事除承担法律法规和本章程规定的董事义务外，还需
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在公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时
应聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
(二) 未及时或适当地履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 公司生产经营可能违反法律、法规或者本章程；
(五) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百二十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以
下必要条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立
董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
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董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十一条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
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专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十二条 公司发生的交易（“交易”指本章程第四十二条规定的交易
事项）达到下列标准之一且未达到本章程第四十二条规定标准之一的交易事项，股
东大会授权董事会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下（不含 50%）；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1000
万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 100 万元；
(五) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%
以下（不含 50%），且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000
万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董
事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行；超出董事会权限范围且不以套期保
值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过后，提交股东大会通过后方可执行。
第一百三十三条 公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易，应当经董事会审议后及时披露。
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公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会
审议后及时披露。
第一百三十四条 未达到本章程第四十四条规定标准的对外担保事项，股东大
会授权董事会审议批准。
第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十八条 董事长行使以下职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重
大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第一百三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百四十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前将盖有董事会印章的书面会议通知以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董
事和监事以及总经理、董事会秘书。
第一百四十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以
上独立董事、总经理或董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前 5 日将盖有董
事会印章的书面会议通知以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事和监事以
及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
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过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)和(三)项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席
董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会审议担保、提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议、
传真或者电子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字。
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 公司章程
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均
被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。
第一百四十七条 董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及
表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。
第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
第四节 董事会秘书
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级
管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。
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董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公
室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履
行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会
及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应
当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识，有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发董事会秘书资格证。
第一百五十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
证券交易所报告并公告；
(五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易
所所有问询；
(六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及
证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
的权利和义务；
(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》及
证券交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实地向证券交易所报告；
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 公司章程
(八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十三条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第一百〇四条第一款规定情形
之一的自然人；
(二) 最近 3 年收到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者 3 次
以上通报批评；
(三) 公司现任监事；
(四) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及
其他中介机构的人员；
(五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起 1 个月内将其解聘：
(一) 本章程第一百五十三条规定的任何一种情形；
(二) 连续 3 个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
(四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失；
(五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十五条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董
事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但
涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百五十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还须聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代
行董事会秘书的职责。证券事务代表须取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 公司章程
董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公
司聘任新的董事会秘书。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百五十八条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）至（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百六十条 总经理每届任期 3 年，从董事会决议聘任之日起至本届董事会
任期届满时为止，连聘可以连任。
第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
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非董事总经理应当列席董事会会议。
第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理
直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十七条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及
其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监
事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满为止。监事可以在任期届满以前
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 公司章程
提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百七十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
监事会设立监事会办公室，负责承办监事会日常具体事务。监事会主席兼任监
事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司有关工作人员协助
其处理监事会日常事务。
第一百七十五条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
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(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。
第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。有下列情况之一的，应
当在 10 日内召开监事会临时会议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五) 本章程规定的其他情形。
第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百七十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可
以书面委托其他监事代为出席。
监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章；监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第一百七十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所备
案，经证券交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一百八十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百八十三条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法
经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的
规定制作。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十七条 公司的利润分配，应遵守以下规定：
(一) 公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对
股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股
票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监
事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司合并资产负债表、母公司
资产负债表中本年末未分配利润均为正值，每连续三年累计现金分红总
额原则上不少于最近三年年均净利润的 30%。
(二) 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。
同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中
可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
(三) 公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红（公司拟以半年度
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财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股本
的，半年度财务报告可以不经审计）。
(四) 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分
配政策，即公司当年度实现盈利（剔除非经常性损益、公允价值变动因
素后）且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公
积金、盈余公积金后有可分配利润的，并保证公司正常经营和长远发展
的前提下，则公司应当进行现金分红；公司原则上每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理，具体由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3000 万元；
2.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
(五) 公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
(六) 公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，满足现金分红条件的优
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先采取现金分红方式，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议
进行中期分红。
(七) 利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方案由董事会拟定后应
由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应
采取现场投票和网络投票相结合的方式。
(八) 利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出
预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决
通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修
改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公
司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半
数以上监事表决通过并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政
策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票
相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
(九) 公司因前述第（四）项规定的情形发生而不进行现金分红时，董事会应
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在符合中国证监会规定条件的媒体上予以披露。
(十) 利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的现
金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分
论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准，股东大会审议时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
表决通过，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东特
别是中小股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的
原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
(十一) 公司利润分配方案的实施：公司董事会须在股东大会批准后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
(十二) 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披
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露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司
当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。独立
董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
(十三) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(十四) 存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还该股东占用的资金。
(十五) 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当
发表明确意见：
1. 公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定
当年利润分配方案；
2. 公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或
者分红水平较低；
3. 公司存在大比例现金分红；
4. 深圳证券交易所认定的其他情形。
第二节 内部审计
第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知与公告
第一节 通知
第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以传真方式进行；
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真
方式或法律认可的其他方式进行。
第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真
方式或法律认可的其他方式进行。
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第二百〇二条 公司应当在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》或其他符合中国证监会条件的披露信息的报刊中至少一家、网站以及公司
网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第二百〇九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
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应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
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(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第二百二十四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
(四) 总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总经理和《公司法》
中的副经理具有相同的含义。
第二百二十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
本章程的规定相抵触。
第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
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第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百三十条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、
规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。
第二百三十一条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。
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