天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司独立董事

 关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见


    根据《公司法》《公司章程》的有关规定，本人作为天津桂发祥十八街麻花
食品股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第四届董事会第十二次
会议审议的部分事项进行了事前认可，并对相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等相关规定，公
司对 2022 年度内部控制建立健全、实施情况和有效性做了自我评价。我们认为：
公司已根据自身实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的内部控制体系并有
效执行，达到了公司内部控制的目标，保证了各项业务活动有序开展，报告期内
不存在重大缺陷。《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。

    二、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    2022 年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、
管理及信息披露违规的情形。公司编制的《2022 年度关于募集资金存放与使用
情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度募集资金存放
与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意将该事项
提交 2022 年年度股东大会审议。

    三、关于 2022 年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关
联资金往来、公司对外担保情况说明的独立意见

    2022 年度不存在控股股东及其他关联方对公司资金进行非经营性占用的情
况，公司与控股股东之间的经营性往来为销售商品，与合并报表范围内的全资子
公司发生的非经营性往来为补充子公司流动资金及垫付款项，与其他关联方及其
附属企业发生的非经营性往来为收到减资款，不存在损害公司和其他股东利益的
情形。
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      报告期内，公司不存在为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。
报告期内担保实际发生额为 0，报告期末实际担保余额和已审批的担保额度均为
0。
      四、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

      根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，我们
认为：董事会提出的 2022 年度利润分配预案符合上述各项规定，符合公司制定
的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回报规划以及作出的相关承诺，
充分考虑了公司现阶段的经营状况、股本情况、资金需求及未来发展等因素，同
时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维
护股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。

      因此，我们同意本次董事会提出的 2022 年度利润分配预案，同意将该预案
提交公司 2022 年年度股东大会审议。

      五、关于聘任公司副总经理的独立意见

      经核查，公司副总经理候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》
等法律法规的规定，合法有效。在对候选人的个人履历及相关资料进行了解的基
础上，我们认为上述候选人任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，具备担任公司高级管理人员的资格，未发现相关法律规定不得任职的
情形。因此，我们同意聘任陈金龙为公司副总经理。

      六、关于高级管理人员 2023 年度薪酬方案的独立意见

      公司董事会对 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的审议及表决符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事对该事项进行了回避表决，程序合
法有效。我们对公司高级管理人员 2022 年度履职情况表示肯定，认为该方案兼
顾了公平与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，适合公司目前的
发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展。

      七、关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的独立意见

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    公司目前财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，
运用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，有利于提高公司自有
资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，符合
公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。同时公司制定了相关内控措施，规范自有资金使用，保障资金
安全。因此，我们一致同意公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买安
全性高的短期理财产品，额度不超过 50,000 万元，同意将该事项提交 2022 年年
度股东大会审议。

    八、关于聘请 2023 年度审计机构事项的事前认可和独立意见

    我们认为，公司本次拟聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事
证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职
业操守和履职能力，能够为公司提供相应的服务，同意续聘其为公司 2023 年度
财务及内部控制审计机构并将该事项提交董事会审议。此次聘请审计机构的审议
程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东特别是中小
股东的利益。因此，我们同意将该事项提交股东大会审议。




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（本页无正文，为《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司独立董事关于第四
届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见》之签字页）




独立董事：
             周立群                   张俊民              史岳臣




                                                        年     月   日




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