证券代码：002820            证券简称：桂发祥           公告编号：2023-006




         天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
            第四届董事会第十二次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称公司)第四届董 事会第十二
次会议于 2023 年 4 月 20 日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方
式。会议通知已于 2023 年 4 月 7 日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董
事、监事。公司董事共 9 人，实际出席的董事为 9 人，其中以通讯表决方式出席会议
的董事为 2 人，分别为周峰、史岳臣。会议由董事长李路主持，公司监事、财务总监、
董事会秘书、副总经理候选人列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》和
《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

    1.审议通过《2022 年度总经理工作报告》。

    表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    2.审议通过《2022 年度董事会工作报告》。

    表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    该议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。公司三位独立董事分别向董事会递
交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上进行述职。



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    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022
年度董事会工作报告》及《2022 年度独立董事述职报告》。

    3.审议通过《2022 年度财务决算报告》。

    表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    该议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022
年度财务决算报告》。

    4.审议通过《2023 年度财务预算报告》。

    表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    该议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023
年度财务预算报告》。

    5.审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022
年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事、监事会对此发表的明确意见以及注册
会计师出具的内部控制审计报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    6.审议通过《2022 年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    该议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金 2022 年度存放与
使用情况公告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见以及注册会
计师鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    7.审议通过《2022 年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关
联资金往来、公司对外担保情况说明》。

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    2022 年度不存在控股股东及其他关联方对公司资金进行非经营性占用的情况，公
司与控股股东之间的经营性往来为销售商品，与合并报表范围内的全资子公司发生的非
经营性往来为补充子公司流动资金及垫付款项，与其他关联方及其附属企业发生的非经
营性往来为收到减资款，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
    报告期内，公司不存在为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。报告
期内担保实际发生额为 0，报告期末实际担保余额和已审批的担保额度均为 0。
    表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    公司独立董事、监事会对此发表的专项说明及明确意见，以及注册会计师出具的专
项报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    8.审议通过《2022 年度利润分配预案》。

    经 立 信 会 计 师 事 务 所（ 特殊 普 通合 伙 ）审计，2022 年 度 母 公司 实 现的 净利润
为 -39,107,764.38 元，加上母公司期初未分配利润 291,260,973.33 元，减去已分配
2021 年度现金红利 30,130,244.25 元，公司本年度可供分配的利润为 222,022,964.70
元。结合公司当前的股本规模、经营状况、业务发展需求，在符合公司利润分配原则，
保证公司正常经营、长远发展的前提下，充分考虑广大投资者的合理诉求，积极回报股
东，公司 2022 年度利润分配预案是：以 2022 年年末总股本 200,868,295 股作为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），不以公积金转增股本，共分
配股利 30,130,244.25 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。董事会审议利润分
配预案后股本发生变动的，将按照每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税）不变的
原则对分配总额进行调整。
    本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及
《公司章程》等规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回
报规划以及作出的相关承诺。

     表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

     该议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

     公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网
 （http://www.cninfo.com.cn）。



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     9.审议通过《2022 年年度报告及摘要》。

     表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

     该议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

     《2022 年年度报告摘要》及公司监事会对此发表的明确意见详见《中国证券报》
 《证券时报》《上海证券报》 证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
 《2022 年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     10.审议通过《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》。

    综合考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量与服务水平及收费情况，
公司拟续聘其为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，预计费用为 80 万
元（含税），其中，财务审计费用 55 万元（含税），内部控制审计费用 25 万元（含税）。
实际费用将根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准进行调整。

     表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

     该议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

     具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日
 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘 2023 年度审计
 机构的公告》，公司独立董事对此发表的事前认可及独立意见、监事会对此发表的明
 确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     11.审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。

     为满足公司经营发展需要，进一步完善公司治理结构，提升专业化管理水平，同
 意对公司原组织架构进行优化调整，增加党群工作部和信息部，其他部分保持不变。

     经与会董事表决，审议通过该议案。

     表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

     具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日
 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司组织架构的公
 告》。

     12.审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。


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    同意聘任陈金龙担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起 至第四届董
事会届满之日止。

    经与会董事表决，审议通过该议案。

    表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司副总经理的公
告 》 ， 公 司 独 立 董 事 对 此 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    13.审议通过《关于高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》。

    公司高级管理人员 2023 年度薪酬采取年薪制，年薪=基本薪酬+绩效薪酬，基本
薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据其年度绩效考核结果一次性发放，绩效薪酬最高不
超过年度基本薪酬的 35%。高级管理人员年度基本薪酬具体为：总经理李铭祥 50 万
元，副总经理兼财务总监蒋桂洁 38 万元，副总经理田瑞红、赵铮、陈金龙、董事会
秘书黄靓雅为 30 万元（上述金额均为人民币含税）。

    董事李铭祥、田瑞红因利益冲突，对此议案回避表决。

    表决结果：赞成 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    14.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

    全体董事对议案进行了表决，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资
风险的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全 性高的短期
理财产品，额度不超过 50,000 万元；购买理财产品的额度自股东大会审议通过之日
起 12 个月内可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

    表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    该议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日


                                       5
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金
购买短期理财产品的公告》，公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    15.审议通过《关于提议召开 2022 年年度股东大会的议案》。

    同意于 2023 年 5 月 19 日（星期五）下午 13:30 在公司二楼会议室，召开公司
2022 年年度股东大会，审议批准本次董事会、监事会提请股东大会审议事项，包括：

    1.《2022 年度董事会工作报告》；

    2.《2022 年度监事会工作报告》；

    3.《2022 年度财务决算报告》；

    4.《2023 年度财务预算报告》；

    5.《2022 年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；

    6.《2022 年度利润分配方案》；

    7.《2022 年年度报告及摘要》；

    8.《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》；

    9.《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

    表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2022 年年度股东
大会的通知》。

    三、备查文件

    1.第四届董事会第十二次会议决议；

    2.独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；

    3.保荐机构核查意见；

    4.会计师事务所审计、鉴证及专项报告。




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特此公告。



                 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

                                     董 事 会

                              二〇二三年四月二十一日




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