天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
     董事会审计委员会工作细则
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                        董事会审计委员会工作细则


                                       第一章 总则

     第一条     为强化天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）
董事会决策功能，作到事前审计、专业审计、规避风险，实现对公司财务收支和
各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、其他有关法律、法规、规范
性文件及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》 以下简称公司章程），
制定本工作细则。

     第二条      审计委员会是根据公司章程设立的专门工作机构，在本工作细则
第十条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。



                                   第二章 人员组成

     第三条      审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担
任召集人。审计委员会中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。

     非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。

     第四条     审计委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。

     第五条 审计委员会设主任 1 名，为会计专业独立董事委员担任，负责召集
和主持审计委员会会议；审计委员会主任在审计委员会委员内经董事会选举产生。
当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职权；
审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员
均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名委员履行审计委员会主任
职责。

     第六条      审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连
任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作细则所规定的不
得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格。

     第七条      审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数
的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
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     在审计委员会人数未达到规定人数的 2/3 以前，审计委员会暂停行使本工作
细则规定的职权。

     第八条      公司审计部为公司内部审计部门，作为审计委员会下设的日常办
事机构，负责日常工作及联络；董事会办公室协助会议组织等工作。

     公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部
审计工作。

     审计委员会监督及评估内部审计工作，内部审计部门对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。

     第九条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。



                                   第三章 职责权限

     第十条 审计委员会应当履行下列职责：

     （一）监督及评估外部审计机构工作；

     （二）监督及评估内部审计工作；

     （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

     （四）监督及评估公司的内部控制；

     （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

     （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和交易所相关规定中涉及的其
他事项。

     审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。

     第十一条       公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

     第十二条       董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

     审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机

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构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。

     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

     第十三条       公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐
人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披
露。

     公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

     公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

     第十四条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：

     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

     （三）督促公司内部审计计划的实施；

     （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；

     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

     （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

     第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项 进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向交易所报告：

     （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

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     （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

     第十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使 用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

     审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后二个交易日内向交易所报告并公告。

     第十七条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及 相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或
者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独
立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应
当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺
陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

     第十八条       公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至
少应当包括下列内容：

     （一） 董事会对内部控制报告真实性的声明；

     （二） 内部控制评价工作的总体情况；

     （三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

     （四） 内部控制缺陷及其认定情况；

     （五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

     （六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

     （七） 内部控制有效性的结论。

     第十九条 审计委员会可以向董事会提交议案，由董事会审议决定。审计委
员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材
料和信息，供董事会研究和决策。

     第二十条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本工作细
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

     第二十一条       审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需
要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
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                                   第四章 决策程序

     第二十二条      公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
收集、提供审计事宜有关方面的书面资料：

     (一)     公司年度审计工作计划；

     (二)     公司相关财务报告及其他相关资料；

     (三)     内、外部审计机构的工作报告；

     (四)     外部审计合同及相关工作报告；

     (五)     公司对外披露信息情况；

     (六)     公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估 报告等
其他相关报告；

     (七)     其他相关事宜。

     第二十三条       审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议、签署
意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

     (一)     外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

     (二)     公司内部审计制度及与内部控制和风险管理相关的制度；

     (三)     公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否 全面真
实；

     (四)     公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的 关联交
易是否合乎相关法律法规；

     (五)     公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

     (六)     其他相关事宜。



                              第五章 会议的召开与通知

     第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

     定期会议每季度召开 1 次，由审计部门向审计委员会报告公司内部审计工作
情况和发现的问题，并至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告。

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     临时会议须经公司董事长、审计委员会主任或 2 名以上审计委员会委员提议
方可召开。

     第二十五条       审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场
会议的通讯方式召开。

     第二十六条       审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临
时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。但有紧急事项时，召开审计委员会临
时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

     第二十七条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

     (一)     会议召开时间、地点；

     (二)     会议期限；

     (三)     会议需要讨论的议题；

     (四)     会议联系人及联系方式；

     (五)     会议通知的日期。

     会议通知应附内容完整的议案。

     第二十八条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通
知各位委员。

     采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。



                               第六章 议事与表决程序

     第二十九条 审计委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。

     第三十条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经
全体委员过半数通过方为有效。

     第三十一条       审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

     第三十二条       审计委员会会议表决方式为记名投票表决。在保障委员充分
表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由

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参会委员签字。

     第三十三条       审计部门成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀
可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有
关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有
表决权。

     第三十四条       审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

     第三十五条       审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

     第三十六条       审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有
效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。

     第三十七条       出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                                   第七章 回避制度

     第三十八条       审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直
系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

     第三十九条       发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨
论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以
参加表决。

     公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

     第四十条       审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

     第四十一条       审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。

                                       第八章 附则

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     第四十二条       除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该
等术语的含义相同。

     第四十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。

     第四十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
公司董事会审议通过。

     第四十五条 本工作细则由董事会负责解释及修改。




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