证券代码：002821             证券简称：凯莱英         公告编号：2018-067


                   凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

         关于公司与复星医药产业签署战略合作框架协议的公告


     本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1. 合同的生效条件、重大风险及重大不确定性：公司此次签订的协议属框
架性协议，其法律效力及对交易双方的约束力较低，具体合作事宜需在签订正式
合同时进一步予以明确。同时，正式合同存在因双方无法达成一致而无法签署的
风险。
    2．合同履行对公司本年度经营成果的影响：本框架协议对公司本年度财务
状况、经营成果不构成重大影响。


    一、协议签署情况
    为了更好的实现专业互补、优势融合，实现战略共赢，公司与上海复星医药
产业发展有限公司（系上海复星医药（集团）股份有限公司全资子公司，以下简
称“复星医药产业”）双方本着平等、互惠、共赢的原则，拟建立长期、战略性
的合作关系，双方于2018年11月15日签署战略合作框架协议（以下简称“框架协
议”）。现将此框架协议主要内容公告如下：
    二、协议对方情况
    1、基本情况
    名     称：上海复星医药产业发展有限公司
    法定代表人：吴以芳
    注册资本：225,330.80万元人民币
    注册地址：浦东新区康桥镇康士路25号350室（康桥）
    经营范围：实业投资，医药行业投资，从事生物技术领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发，从事货物及
技术的进出口业务，药品委托生产（详见药品上市许可持有人药品注册批件）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     公司与复星医药产业不存在关联关系。
     2、类似交易情况
     最近三年公司未与协议对方发生类似交易情况。
     3、履约能力分析
     对方当事人系上海复星医药（集团）股份有限公司全资子公司，信用优良，
具备良好的履约能力。
     三、协议主要内容
     1、双方权利义务
     1.1 双方同意就有关药品研发技术服务(如创新药或仿制药的工艺/处方的
开发和优化，委托临床样品、注册样品、上市商业化产品的生产，生物等效性研
究，注册申报，仿制药质量和疗效一致性评价研究等)或药品政策法规咨询等方
面开展长期深入战略合作。
     1.2 先期双方同意就API(原料药)、制剂和临床等模块相关业务开展探索性
合作。
     1.3 双方同意相互为彼此的合作事项创造最惠条件和待遇，共同形成新的发
展
     2、生效条件及时间
     本协议自2018年11月15日起生效。
     3、履行期限
     本协议自2018年11月15日起，到自2023年11月14日为本协议的执行期限，有
效期为五年。本协议期满时，双方在同等条件下应优先考虑与对方续约合作。
     4、保密条款
     双方应对彼此通过项目合作和其他渠道得知的有关对方商业秘密严格保密，
未经对方事先书面同意，不得向第三方披露。
     5、其他
     此次签订的框架协议中未涉及的交易价格、定价依据、结算方式、违约责任
等具体内容需在双方另行签订的正式合作合同中进行明确。
     四、合同对上市公司的影响
    1. 本协议仅为双方合作的意向性协议，尚未明确具体的权利义务、违约责
任等事项，本框架协议对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
    2.本合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行
合同而对当事人形成依赖。
    3. 此次公司与复星医药产业签署战略框架合作协议， 标志着双方将开始着
手利用各自优势，探索通过多种合作方式，致力于开展长期深入战略合作，在创
新药的工艺/处方的开发和优化、生物等效性研究、注册申报、仿制药质量和疗
效一致性评价研究、药品政策法规咨询等方面获得对方的全力配合与支持。同时，
双方先期就API、制剂和临床等模块相关业务开展探索性合作，公司将充分利用
所掌握的工艺技术人员和设备资源为复星医药产业所需进行API、制剂、临床等
模块相关业务，复星医药产业将就API、制剂和临床等业务的需求优先选择公司
提供相应的服务，公司可借助此次合作机会，获得对方优先推荐合作对象的机会，
有利于拓展公司的潜在客户资源渠道，促进公司业绩的持续增长。
    五、风险提示
    1、可能存在因不可抗力等因素导致协议不能履行或者不能完全履行；
    2、公司此次签订的合同属框架性协议，其法律效力及对交易双方的约束力
较低，正式合同的签订时间、合同金额、实际执行金额存在重大不确定性的风险，
并对合同尚需履行审批程序和尚需满足条件进行特别提示。
    3、公司将根据合作项目的具体进展状况，及时依据相关法律法规的要求履
行审批程序和信息披露义务。
    六、其他相关说明
    1、公司最近三年披露的投资框架协议进展情况：
    2017年公司与敦化市人民政府签订投资投资框架协议，目前启动绿色制药关
键技术产业化项目一期工程三亿元人民币投资；2018年公司先后签订全球创新药
中国投资基金项目战略合作投资框架协议、与Covance Inc签订的战略合作投资
框架协议、与昭衍新药签订的战略合作投资框架协议、与新金山投资签订的战略
投资框架协议，截至目前，执行情况良好，与预期不存在重大差异，公司将持续
履行上述投资框架协议信息披露的义务，上述内容详见巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）。
    2、公司持股5%以上股东持股变动情况和减持计划：
    本协议签订前三个月，公司持股5%以上股东持股情况均未发生变动。未来三
个月内，公司持股5%以上股东无所持限售股份解除限售及股份减持计划。
    3、备查文件
    公司与复星医药产业签署的《战略合作框架协议》。


    特此公告。




                              凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
                                        二〇一八年十一月十六日