中国银河证券股份有限公司
          关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
              开展外汇衍生品投资业务的核查意见


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作
为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”、“公司”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，对凯莱英及下属子公司拟使用不超过 7 亿元
人民币或等值外币进行外汇衍生品投资业务事项进行了认真、审慎核查，并出
具核查意见如下：

    一、开展外汇衍生品投资的目的

    公司及子公司服务的主要客户群体多采用美元进行结算，同时经营支出和
投资支出主要为人民币，需要持续进行外币结算以满足经营需要。为提高公司
及子公司应对外汇波动风险的能力，更好的规避和防范波动风险，增强公司财
务稳健性，使用自有资金进行衍生品投资，有利于降低人民币汇率波动造成的
财务风险，公司及子公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易，提
前锁定未来一定周期的结汇价格，以加强公司的外汇风险管控。

    二、外汇衍生品投资概述

    1、合约期限：不超过一年。

    2、合约金额：金额不超过七亿元人民币（或等值外币）。

    3、交易对手：银行类金融机构。

    4、交易品种：金融机构提供的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期
权、利率掉期和结构性掉期等业务。

    5、流动性安排：衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投
资期限与预期收支期限相匹配。



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    6、其他条款：衍生品投资主要使用公司及子公司的自有资金，到期采用本
金交割或差额交割的方式。

    7、期限及授权：自公司董事会审议通过之日起一年内有效，同时授权公司
管理层具体实施相关事宜。

    三、外汇衍生品投资的管理

    1、公司及子公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁
止任何风险投机行为。

    2、公司已制定了衍生品投资管理制度，对公司及子公司进行衍生品投资的
风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，
控制衍生品投资风险。

    3、公司成立了衍生品投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资
工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。

    4、公司投资工作小组成员应充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格
执行衍生品投资的业务操作和风险管理。

    四、外汇衍生品投资的风险分析

    1、市场风险：衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损
益；在衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益
的累计值等于投资损益。

    2、流动性风险：衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹
配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到
期日现金流需求。

    3、履约风险：公司及子公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已
建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

    4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操
作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将
可能面临法律风险。

    五、外汇衍生品投资会计政策及后续披露

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    1、公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》对衍生品交易
公允价值予以确定，根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》在定期报告
中对衍生品予以列示和披露。

    2、当公司及子公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产
（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经
审计归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币时，董
事会应以临时公告及时披露。

   3、公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

    六、审议程序

   公司开展外汇衍生品投资业务事项已经公司第三届董事会第十六次会议和
第三届监事会第十三次会议审议通过，同意公司及子公司在不超过 7 亿元人民
币（或等值外币）的额度内，以保值为目的，开展衍生品投资业务；同时授权
公司管理层具体实施相关事宜。独立董事已发表了独立意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、凯莱英及子公司开展外汇衍生品投资事项已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。

    2、凯莱英及子公司开展外汇衍生品投资目的是为了利用外汇衍生品交易来
规避外汇收入汇率波动风险，具有一定的必要性。同时，公司已根据相关法律
法规的要求制定了衍生品投资管理制度，并采取了相关风险控制措施。

    综上，保荐机构对凯莱英及子公司开展外汇衍生品投资业务事项无异议。



   （以下无正文）




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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司开展外汇衍生品投资业务的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                 王大勇                     欧阳祖军




                                             中国银河证券股份有限公司

                                               二〇一八年十一月十九日




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