证券代码：002821       证券简称：凯莱英        公告编号：2018-083




             凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
                                的公告


     本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12
月 28 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象汪磊、史鹏宇已
授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：
    一、股权激励计划简述及实施情况
    1、2018 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九次
会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
    2、2018 年 6 月 27 日至 2018 年 7 月 6 日，公司对首次授予部分激励对象的
姓名和职务在公司内网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出任何异议。2018 年 7 月 7 日，公司披露了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
    3、2018 年 7 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2018 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关
于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
    4、2018 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    5、2018 年 9 月 25 日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记
完成的公告》，向符合条件的 36 名激励对象实际授予 749,731 股限制性股票，公
司股本由 230,102,706 股增加至 230,852,437 股，并于 2018 年 9 月 28 日完成登记
工作。
    6、2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届
监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解
除限售的限制性股票 130,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
    二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源
    1、回购注销依据
    公司原限制性股票激励对象汪磊于 2018 年 11 月从公司离职，公司原限制性
股票激励对象史鹏宇于 2018 年 12 月从公司离职根据《2018 年限制性股票激励
计划》（以下简称“股权激励计划”）第十三章公司/激励对象发生异动的处理的
相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，
离职激励对象汪磊、史鹏宇持有的限制性股票将由公司回购注销。
    2、回购注销数量和价格
    公司于 2018 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十四次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，本次回购价格为 44.08 元/股，回购数量为 130,000 股。
    本次回购注销完成后，首次限制性股票授予激励对象人数由 36 人调整为 34
人，授予总量由 749,731 股调整为 619,731 股。预计本次回购注销完成后，公司
股本将由 230,848,837 股变为 230,718,837 股。
     3、本次回购的资金来源
     本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
     三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
                                               本次回购注销数
                            本次变动前                                本次变动后
                                                  量（股）
     股份性质
                        股份数量
                                      比例     增加    减少     股份数量（股）     比例
                         （股）

 一、限售条件流通股    109,910,577   47.61%           130,000   109,780,577.00   47.58%

     高管锁定股          99,874      0.04%                         99,874        0.04%

   股权激励限售股       3,371,555    1.46%            130,000     3,241,555      1.41%

   首发前限售股        106,439,148   46.11%                      106,439,148     46.13%

二、无限售条件流通股   120,938,260   52.39%                      120,938,260     52.42%

     三、总股本        230,848,837   100.00%          130,000    230,718,837     100.00%

     四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
     本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果
 产生实质性影响，亦不会对公司 2018 年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股
 权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续
 认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
     五、独立董事意见
     公司首次授予的限制性股票激励对象汪磊、史鹏宇因个人原因离职已不符合
 激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，
 符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年限制性股票激励计划》
 等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程
 序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，
 也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销 2018 年限制
 性股票激励计划部分限制性股票。
     六、监事会意见
     监事会认为由于公司首次授予的限制性股票激励对象汪磊、史鹏宇因个人原
 因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规
定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分
限制性股票。
    七、法律意见书的结论意见
    北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划
回购注销相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》和公司《2018 年股票期
权与限制性股票激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本
次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办
理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
    八、备查文件
    1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
    2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
    3、公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
    4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购
注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票的法律意见》。


    特此公告。




                               凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
                                       二〇一八年十二月二十九日