凯莱英医药集团（天津）股份有限公司                             独立董事意见



         凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》

及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为凯莱英医药集团（天津）股份有

限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真审阅了公司的相关文件，基于独立

判断，对公司第三届董事会第十八次会议所审议的事项，发表意见如下：

       一、 《关于部分募投项目延期的议案》

     本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决

定，不涉及实施主体、投资内容及投资规模的变更，不属于募集资金投资项目的

实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

前述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件

以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。因此，我们同意公司本次

部分募投项目延期的事项。

     二、关于《调整 2016 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的独立

意见

     公司对首次授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管

理办法》以及公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法

规和规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。

我们认为此项调整符合有关规定。因此，我们同意公司对 2016 年股票期权与限

制性股票激励计划相关事项进行调整。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司                             独立董事意见



       三、关于《回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票》的独立意见

     公司首次授予的限制性股票激励对象笪振良因个人原因离职已不符合激励

条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符

合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2016 年股票期权与限制性股票激

励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了

必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的

持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司回购注销

2016 年股权激励计划部分限制性股票。

       四、关于《回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票》的独立

意见

     公司 2018 年授予的限制性股票激励对象汪磊、史鹏宇因个人原因离职已不

符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购

注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年限制性股票激励

计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必

要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持

续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司回购注销 2018

年限制性股票激励计划部分限制性股票。

     （以下无正文）



     独立董事：潘广成                李兴刚            张昆




                                                二〇一八年十二月二十八日