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公司公告

凯莱英:公司章程修正案2018-12-29  

						           凯莱英医药集团(天津)股份有限公司章程修正案

       依据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》、《上市公司治理准则》
  (2018 年修订)、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则(2018
  年修订)》的有关规定,凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公
  司”)于 2018 年 12 月 28 日召开公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
  于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》,公司董事会同意对《公司章程》
  的有关条款进行修改,具体如下:

                    修订前                                             修订后
第七条 公司注册资本为 230,110,706 元人民币。公司   第七条 公司注册资本为 230,718,837 元人民币。公司
为永久存续的股份有限公司。                         为永久存续的股份有限公司。

第十九条 公司的股份总数为 230,110,706 股。         第十九条 公司的股份总数为 230,718,837 股。

                                                   第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政
                                                   法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政
                                                   (一)减少公司注册资本;
法规、部门规章及本章程的规定,收购本公司的股份:
                                                   (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(一)减少公司注册资本;
                                                   (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
                                                   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
(三)将股份奖励给本公司职工;
                                                   异议,要求公司收购其股份的。
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
                                                   (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
持异议,要求公司收购其股份的。
                                                   换为股票的公司债券;
除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。
                                                   (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                   除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
                                                   第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式
 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方     之一进行:
 式之一进行:                                      (一)证券交易所集中竞价交易方式;
 (一)证券交易所集中竞价交易方式;                (二)要约方式;
 (二)要约方式;                                  (三)中国证监会认可的其他方式。
 (三)中国证监会认可的其他方式。                  公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
                                                   第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公
                                                   开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第
(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会     (二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大
决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,     会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注     项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经
销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六     三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
个月内转让或者注销。                               公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股     于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;
份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购    属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内
的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份     转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
应当在一年内转让给职工。                           项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
                                                   司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或
                                                   者注销。
第三十条 公司应建立股东名册并置备于公司。股东名    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所     名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类     股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有
股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。           同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
                                                   第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列
                                                   职权:
                                                   (一)决定公司经营方针和投资计划;
                                                   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列
                                                   定有关董事、监事的报酬事项;
职权:
                                                   (三)审议批准董事会的报告;
(一)决定公司经营方针和投资计划;
                                                   (四)审议批准监事会的报告;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
                                                   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、
决定有关董事、监事的报酬事项;
                                                   年度报告;
(三)审议批准董事会的报告;
                                                   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)审议批准监事会或监事的报告;
                                                   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
                                                   (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
                                                   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
                                                   式等事项作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
                                                   (十)修改本章程;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
                                                   (十一)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作
形式等事项作出决议;
                                                   出决议;
(十)修改本章程;
                                                   (十二)审议批准第四十一条的重大交易;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
                                                   (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
                                                   (十四)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、
(十三)审议批准变更募集资金用途事项;
                                                   受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在
(十四)审议股权激励计划;
                                                   三千万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产、投
                                                   绝对值百分之五以上的关联交易;
资、担保(抵押、质押或保证等)金额超过公司最近
                                                   (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
一期经审计总资产百分之三十的事项;
                                                   (十六)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
                                                   (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资、
定应当由股东大会决定的其他事项。
                                                   担保(抵押、质押或保证等)金额超过公司最近一期经
上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会
                                                   审计总资产百分之三十的事项;
或其他机构和个人代为行使。
                                                   (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
                                                   应当由股东大会决定的其他事项。
                                                   上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或
                                                   其他机构和个人代为行使。
                                                   新增 第四十一条 公司发生的交易(上市公司受赠现金
                                                   资产除外)达到下列标准之一的,除应当经董事会审议
                                                   通过外,还应当提交股东大会审议:
                                                   (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
                                                 总资产的百分之五十以上,该交易涉及的资产总额同时
                                                 存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
                                                 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
                                                 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
                                                 入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元人民
                                                 币;
                                                 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
                                                 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
                                                 百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元人民币;
                                                 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公
                                                 司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金
                                                 额超过五千万元人民币;
                                                 (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
                                                 审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万
                                                 元人民币。
                                                 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
                                                 本章程第四十条及第一百零六条中的交易事项是指:购
                                                 买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及
                                                 出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换
                                                 中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内),对外投
                                                 资(含委托理财,委托贷款,对子公司投资,投资交易
                                                 性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);
                                                 提供财务资助;租入或者租出资产;签订管理方面的合
                                                 同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;
                                                 债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可
                                                 协议。
                                                 第四十二条 公司下列对外担保行为,除应当经董事会
原第四十一条改为第四十二条 公司下列对外担保行    审议通过外,还应当提交股东大会审议:
为,须经股东大会审议通过:                       (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达   百分之十的担保;
到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提   (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过
供的任何担保;                                   上市公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审   的任何担保;
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;         (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的   担保;
担保;                                           (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十   计总资产的百分之三十;
的担保;                                         (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。     计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供   币
的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东, (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他   (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东所持表决权的半数以上通过。                   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
                                                 担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不
                                                  得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东
                                                  所持表决权的半数以上通过。
                                                  本条所称“对外担保”、“担保事项”,是指公司为他人
                                                  提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。


原第四十四条改为第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还
可提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
大会提供网络投票方式的,现场会议结束时间不得早
于网络投票结束时间。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。
股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投
票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:
(一) 证券发行;                                 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地
(二) 重大资产重组;                             或股东大会通知中列明的其他地点。
(三) 股权激励;                                 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司在保
(四) 股份回购;                                 证股东大会合法、有效的前提下, 按照法律、行政法规、
(五) 应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常   公司股票上市地证券监管规则的规定,公司还将提供网
关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子    络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
公司的担保);                                    上述方式参加股东大会的,视为出席。
(六) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的   股东大会提供网络投票方式的,现场会议结束时间不得
债务;                                            早于网络投票结束时间。
(七) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
(八) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会
计政策变更、会计估计变更;
(九) 拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补
充流动资金;
(十) 投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元
人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资;
(十一) 股权分置改革方案;
(十二) 对社会公众股股东利益有重大影响的其他事
项。
                                                  第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
原第六十三条改为第六十四条 召集人应依据股东名
                                                  结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或
                                                  行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
                                                  的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
                                                  理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
股份总数之前,会议登记应当终止。
                                                  当终止。
原第七十四条改为第七十五条 下列事项由股东大会     第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
以普通决议通过:                                  (一)董事会和监事会的工作报告;
(一) 董事会和监事会的工作报告;                   (二)公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(二) 公司年度预算方案、决算方案;                 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方     法;
法;                                              (四)公司年度预算方案、决算方案,资产负债表、利
(四) 公司年度报告;                               润表及其他财务报表;
(五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;   (五)公司年度报告;
(六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;       (六)公司聘用、解聘会计师事务所;
(七) 与股东及其任何关联人的任何关联交易;         (七)除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
(八) 对发行公司债券作出决议;                     则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
(九) 公司在一年内单笔或累计购买重大资产、投资金   项。
额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十的;
(十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
原第七十五条改为第七十六条 下列事项由股东大会
以特别决议通过:                                  第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 决定公司经营方针和投资计划;                 (一)公司增加或者减少注册资本;
(二) 变更主营业务或经营范围;                     (二)发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;
(三) 公司增加或者减少注册资本;                   (三)发行公司债券;
(四) 公司的分立、合并、解散和清算;               (四)公司的分立、合并、解散和清算;
(五) 本章程的修改;                               (五)本章程的修改;
(六) 审议批准公司增发股权或股权激励计划;         (六)股权激励计划;
(七) 审议批准第三十九条规定的担保事项;            (七)公司在连续十二个月内单笔或累计购买重大资
(八) 公司在一年内单笔或累计出售、抵押重大资产超   产、投资或者担保(抵押、质押、保证等)金额超过公
过公司最近一期经审计总资产百分之二十的;          司最近一期经审计总资产百分之三十的;
(九) 公司在一年内单笔或累计购买重大资产、投资或   (八)法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规
者担保(抵押、质押、保证等)金额超过公司最近一    则或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
期经审计总资产百分之三十的;                      公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
(十) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会   项。
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
原第八十八条改为第八十九条 股东大会通过有关董     第八十九条   股东大会通过有关董事、监事选举提案
事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股    的,新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根
东大会决议通过之日。                              据股东大会会议决议中注明的时间就任。
原第一百零二条改为第一百零三条 董事会行使下列     第一百零三条 董事会行使下列职权:
职权:                                            (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;          (二)执行股东大会的决议;
(二)执行股东大会的决议;                          (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;                (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;        (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;        (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其    证券及上市方案;
他证券及上市方案;                                (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、    立、解散及变更公司形式的方案;以及因本章程第二十
分立、解散及变更公司形式的方案;                  三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收    案;
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、    (八)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
关联交易等事项;                                  项、第(六)项规定情形收购公司股份事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;                 (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总   出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监   交易等事项;
等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;     (十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)制订公司的基本管理制度;                   (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总
(十二)制订本章程的修改方案;                     经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
(十三)管理公司信息披露事项;                     高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计   (十二)制订公司的基本管理制度;
师事务所;                                       (十三)制订本章程的修改方案;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工   (十四)管理公司信息披露事项;
作;                                             (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
(十六)公司章程规定的其他应当由董事会通过的职     师事务所;
权。                                             (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
(十七)董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围   作;
的,应当提交股东大会审议。                       (十七)公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。
                                                 (十八)董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围
                                                 的,应当提交股东大会审议。
                                                 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
                                                 产、资产抵押、关联交易、借贷的权限,建立严格的审
                                                 查和决策程序,并制定相关制度;重大投资项目应当组
                                                 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
                                                 公司发生的交易(关联交易、提供担保除外)达到下列
原第一百零五条改为第一百零六条 股东大会确定董    标准之一的,应当提交董事会审议通过,并应及时披露:
事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值
借贷的权限,建立严格的审查和决策程序,并制定相   的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的百分
关制度;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员   之十以上;
进行评审,并报股东大会批准。                     (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规   占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,且绝对
则和本章程另有规定外,董事会对公司一年内出售、   金额超过一千万元人民币;
抵押重大资产占公司最近一期经审计总资产(含承担   (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
债务和费用)的百分之二十以下,或者一年内单笔或   净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元人民
累计购买重大资产、投资金额占公司最近一期经审计   币;
总资产(含承担债务和费用)百分之三十以下的事项   (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
有审核权。                                       营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
                                                 百分之十以上,且绝对金额超过一千万元人民币;
                                                 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
                                                 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
                                                 之十以上,且绝对金额超过一百万元人民币。
                                                 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
                                                  新增第一百零七条 以下关联交易应提交董事会审议通
                                                  过,并应及时披露:
                                                  (一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以
                                                  上的关联交易;
                                                  (二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以
                                                  上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
                                                  零点五以上的关联交易。
                                                  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照
                                                  累计计算的原则适用前款规定:
                                                  (一)与同一关联人进行的交易;
                                                  (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
                                                  易。
                                                  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
                                                  相互存在股权控制关系的其他关联人。
                                                  已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相
                                                  关的累计计算范围。


                                                  新增第一百零八条 公司发生提供担保交易事项,应当
                                                  提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。对于
                                                  董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过
                                                  半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上
                                                  董事同意。
原第一百二十三条改为第一百二十六条 总经理对董
事会负责,行使下列职权:
                                                  第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董
                                                  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会
事会报告工作;
                                                  决议,并向董事会报告工作;
(二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计
                                                  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
划和投资方案;
                                                  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
                                                  (四)拟订公司的基本管理制度;
(四) 在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提
                                                  (五)制定公司的具体规章;
交上一年的年度经营报告,在每个年度终止前三个月
                                                  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责
内,最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的年
                                                  人;
度业务计划;
                                                  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
(五) 拟订公司的基本管理制度;
                                                  聘以外的负责管理人员;
(六) 制定公司的具体规章;
                                                  (八)决定股东大会、董事会以及战略委员会审议权限
(七) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的
                                                  以外的公司交易事项;
其他高级管理人员;
                                                  (九)决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪
(八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
                                                  酬、福利、奖惩政策及方案;
解聘以外的其他公司人员;
                                                  (十)本章程或董事会授予的其他职权。
(九) 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪
                                                  总经理列席董事会会议。
酬、福利、奖惩政策及方案;
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
原第一百二十四条改为第一百二十七 除法律、行政法   第一百二十七条 交易金额未达到本章程第一百零六条
规、部门规章、规范性文件和上市规则和本章程另有    规定的、应由董事会审议的交易,董事会授权总经理审
规定外,董事会授权总经理对公司一年内出售、抵押   核、批准。
重大资产不超过公司最近一期经审计总资产(含承担   本条所述的“交易”与本章程第一百零六条所述的“交
债务和费用,不包括知识产权等无形资产)的百分之   易”含义相同。
五以下,或者一年内单笔或累计购买重大资产、投资
金额不超过公司最近一期经审计总资产(含承担债务
和费用)百分之五以下的事项有审核权。



       除修改上述条款内容外,原《公司章程》其他条款不变。《公司章程》作上
  述修改后,相关章节条款序号相应调整。
       《公司章程》修正案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议,并经
  出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过后生效。公司将在股东
  大会审议通过后,办理相关的工商变更登记及备案事宜。本次章程修订的内容最
  终以工商行政管理部门的核准结果为准。




                                        凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会
                                                   二〇一八年十二月二十九日