证券代码：002821             证券简称：凯莱英             公告编号：2018-077




           凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
           第三届董事会第十八次会议决议的公告


    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 董事会会议召开情况

    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会

第十八次会议通知于 2018 年 12 月 21 日以电子邮件发送给各位董事、监事及高

级管理人员，会议于 2018 年 12 月 28 日在公司一楼会议室以通讯表决方式召开。

会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。本次会议董事长 HAO HONG 先生主持，本

次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

的有关规定。

    二、董事会议案审议情况

    会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

    1、审议通过了《关于在上海设立全资子公司的议案》。

    为抓住全球生物药产业蓬勃发展的契机，根据公司整体战略及业务发展需要，

进一步拓展生物大分子 CDMO 业务，公司拟在上海设立全资子公司，该公司为公

司生物大分子药物的研发和生产服务平台。拟注册资本 2.5 亿元，资金来源为公

司自筹。

    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn） 的公告信息。

    2、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》和巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)的公告信息。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http：

//www.cninfo.com.cn)。

    3、审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项

的议案》

    根据公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划》及相关规定：股权激

励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、

派送现金红利等事项，已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格将做相应

的调整。鉴于公司在 2018 年 4 月 24 日召开 2017 年度股东大会审议通过了《公

司 2017 年度利润分配预案的议案》，并于 2018 年 5 月 25 日实施完毕，2017 年

度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全

体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.5 元(含税)。

    现对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价

格由 34.66 元/股调整为 34.31 元/股。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》和巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)的公告信息。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http：

//www.cninfo.com.cn)。

    4、审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》

    根据公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象

因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的

股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注

销。”现同意对离职激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回

购注销的处理。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》和巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)的公告信息。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http：

//www.cninfo.com.cn)。

    5、审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、

公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得

解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象汪磊、史鹏宇持

有的限制性股票将由公司回购注销。

    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》和巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)的公告信息。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http：

//www.cninfo.com.cn)。

       6、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

    2018 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会

议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证监会

《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了向 36 名激励对象 749,731 股限制

性股票的首次授予登记工作，公司总股本由 230,102,706 股变为 230,852,437

股。

    另由于公司 2016 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象中，1 名

激励对象离职，公司将回购注销上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票共 3,600 股。公司 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象

中，2 名激励对象离职，公司将回购注销上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限

售 的 限 制 性 股 票 共 130,000 股 ， 公 司 股 份 将 由 230,852,437 股 变 更 为

230,718,837 股，注册资本将由 230,852,437 元变更为 230,718,837 元，因此拟

对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行相应修订。

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司上述变更注册资本修改公司章

程事宜需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，以公司回购注销 2016 年及

2018 年限制性股票议案生效为前提，待 2019 年第一次临时股东大会审议并通过

《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销

2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于修改<公司章程>

的议案》后方可变更公司章程，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。

    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn） 的公告信息。

    7、审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

    公司定于2019年1月18日下午14：00在公司会议室召开2019年第一次临时股

东大会，对需提交2019年第一次临时股东大会表决的提案进行审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》详见同日刊登于《中国证

券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

    2、公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

    3、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于凯
莱英医药集团（天津）股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》；

   4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购

注销2016年股权激励计划部分限制性股票的法律意见》；

   5、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购

注销2018年股权激励计划部分限制性股票的法律意见》。




   特此公告。




                             凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

                                     二〇一八年十二月二十九日