北京德恒律师事务所

                            关于

    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票的

                        法律意见




        北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
         电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                  回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票的法律意见


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              关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

         回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票的

                                 法律意见

                                                         德恒 01F20180657-02 号

致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司(以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2018 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《信
息披露业务备忘录 4 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯
莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《凯莱英
医药集团（天津）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。

     公司已向本所作出承诺，保证其为本次回购注销限制性股票事项向本所提供
的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说
明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒、疏漏之处。

     本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用


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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所同意，不得被任
何人用作任何其他用途。

     本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。

     基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

       一、关于本次激励计划的制定和实施情况

     1．2018 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

     2018 年 6 月 26 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表意见，认
为公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，不会损害公司及全体股东的
利益。

     2．2018 年 6 月 26 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     3．2018 年 7 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会办理本次激励计划的相关事宜。
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     4．2018 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关
事项发表同意的独立意见。

       5．2018 年 7 月 13 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

       6. 2018 年 9 月 25 日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完
成的公告》，向符合条件的 36 名激励对象实际授予 749,731 股限制性股票，公司
股本由 230,102,706 股增加至 230,852,437 股，并于 2018 年 9 月 28 日完成登记工
作。

       7. 2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届
监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象汪磊、史鹏宇已获授但尚未解
除限售的限制性股票 130,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，《激励计划（草案）》的制
定和实施已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《信息披露业务备忘录 4 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

       二、关于本次回购注销的批准和授权

       （一）回购注销的原因与依据

       公司原限制性股票激励对象汪磊于 2018 年 11 月从公司离职，公司原限制性
股票激励对象史鹏宇于 2018 年 12 月从公司离职，根据《激励计划（草案）》第
十三章“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”的规定，激
励对象汪磊、史鹏宇持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注
销。

       因激励对象汪磊、史鹏宇离职，不再符合《激励计划（草案）》规定的激励
条件，公司于 2018 年 12 月 28 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过《关
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于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定将汪磊、
史鹏宇已获授但尚未解除限售的 130,000 股限制性股票予以回购注销。

     （二）回购注销数量和价格

     公司于 2018 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购价格为
44.08 元/股，回购数量为 130,000 股。

     本次回购注销完成后，首次限制性股票授予激励对象人数由 36 人调整为 34
人，授予数量由 749,731 股调整为 619,731 股，公司股本将由 230,848,837 股变为
230,718,837 股。

     （三）本次回购的资金来源

     本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

     综上，本所律师认为，本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合
《公司法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录 4 号》、《公司章程》以及
《激励计划（草案）》的相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划回购
注销相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备
忘录 4 号》和《激励计划（草案）》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公
司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》
的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

     本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （本页以下无正文）




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（本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票的法律意见》之签署页）




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                                                        孙艳利




                                   经办律师：

                                                        马    荃




                                       二〇一八年十二月二十八日




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