证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019-006
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票回购注销涉及 3 名激励对象共 133,600 股，占凯莱英医
药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销前总股本 230,852,437
股的 0.058%。其中涉及 2016 年股权激励计划首次授予离职激励对象笪振良 1 人，
授予日为 2017 年 2 月 15 日，回购数量 3,600 股，回购价格为 34.31 元/股；涉
及 2018 年限制性股票激励计划首次授予离职激励对象汪磊、史鹏宇 2 人，授予
日为 2018 年 7 月 13 日，回购数量 130,000 股，回购价格为 44.08 元/股。
2、截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成上述限制性股票回购注销手续。
3、本次回购完成后，公司股份总数变更为 230,718,837 股。
一、股权激励计划简述及实施情况
（一）2016 年股权激励计划概述
1、公司于 2016 年 12 月 29 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发
表了同意的独立意见。
2、公司于 2017 年 1 月 16 日召开 2017 年第一次临时股东大会，以特别决议
形式审议通过了《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、公司于 2017 年 2 月 15 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向公司 2016 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。
4、2017 年 2 月 21 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《凯
莱英医药集团（天津）股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176 号），审
验了公司截至 2017 年 2 月 21 日止新增注册资本实收情况。
5、公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票授
予登记完成的公告》，向符合条件的 107 名激励对象实际授予 2,191,853 股限制
性股票，公司股本由 112,863,500 股，增加至 115,055,353 股，并于 2017 年 4
月 13 日完成登记工作。
6、2017 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议、公司第三届监
事会第三次会议审议通过了《关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》和《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议
案》，公司于 2017 年 6 月 14 日权益分派实施，每 10 股公积金转增股本 10 股，
向 107 名激励对象授予的 2,191,853 股限制性股票调整为 4,383,706 股，公司股
本由 115,055,353 股变更为 230,110,706 股，回购价格由 69.82 元/股调整为
34.66 元/股；同意对 1 名离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性
股票 8,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2018 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第六次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2016 年限制性股票激励计划授予的限
制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件。北京德恒律师事务所出具了
法律意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2018 年 4 月 24 日，公司召开了 2017 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对
象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票 8,000 股进行回购注销的处理。
9、2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届
监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票
的议案》，公司于 2018 年 5 月 25 日权益分派实施，每 10 股派现金 3.5 元，激励
对象回购价格由 34.66 元/股调整为 34.31 元/股；同意对 1 名离职激励对象笪振
良已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,600 股进行回购注销的处理。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
10、2019 年 1 月 18 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。
（二）2018 年限制性股票激励计划概述
1、2018 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九
次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018 年 6 月 27 日至 2018 年 7 月 6 日，公司对首次授予部分激励对象的
姓名和职务在公司内网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出任何异议。2018 年 7 月 7 日，公司披露了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2018 年 7 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2018 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关
于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
4、2018 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018 年 9 月 25 日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记
完成的公告》，向符合条件的 36 名激励对象实际授予 749,731 股限制性股票，公
司股本由 230,102,706 股增加至 230,852,437 股，并于 2018 年 9 月 28 日完成登
记工作。
6、2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届
监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解
除限售的限制性股票 130,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
7、2019 年 1 月 18 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销依据
1、公司原限制性股票激励对象笪振良于 2018 年 8 月从公司离职，根据《2016
年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）第八章公司/
激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激
励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行
权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。”因此，离职激励对象
笪振良持有的限制性股票将由公司回购注销。
2、公司原限制性股票激励对象汪磊于 2018 年 11 月从公司离职，公司原限
制性股票激励对象史鹏宇于 2018 年 12 月从公司离职根据《2018 年限制性股票
激励计划》（以下简称“股权激励计划”）第十三章公司/激励对象发生异动的处
理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
因此，离职激励对象汪磊、史鹏宇持有的限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购注销数量和价格
1、公司于 2018 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》及《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议
案》。回购价格为 34.31 元/股，回购数量为 3,600 股，回购注销完成后，首次限
制性股票授予激励对象人数由 106 人调整为 105 人，授予总量由 4,375,706 股调
整为 4,372,106 股。
2、公司于 2018 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十四次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。回购价格为 44.08 元/股，回购数量为 130,000 股。回购注销
完成后，首次限制性股票授予激励对象人数由 36 人调整为 34 人，授予总量由
749,731 股调整为 619,731 股。
预计回购注销完成后，公司股本将由 230,852,437 股变为 230,718,837 股。
（三）本次回购的资金来源
公司需就本次限制性股票回购向已离职激励对象支付回购价款共计人民币
5,853,916.00 元，资金来源为公司自有资金。
（四）验资情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销导致公司注册
资本减少的事项出具了《验资报告》（会验字【2019】0788 号）。本次回购注销
完成后，公司股份总数由 230,852,437 股变更为 230,718,837 股。
（五）回购注销的完成情况
截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上
述限制性股票回购注销手续。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次回购完成后，公司股份总数由230,852,437股变更为230,718,837股，股
本结构变化如下：
本次回购注销
本次变动前 本次变动后
股份性质 数量（股）
股份数量（股） 比例 增加 减少 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股 109,914,177 47.61% 133,600 109,780,577 47.58%
高管锁定股 99,874 0.04% 99,874 0.04%
股权激励限售股 3,375,155 1.46% 133,600 3,241,555 1.40%
首发前限售股 106,439,148 46.11% 106,439,148 46.13%
二、无限售条件流通股 120,938,260 52.39% 120,938,260 52.42%
三、总股本 230,852,437 100.00% 133,600 230,718,837 100.00%
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十二日
