证券代码：002821             证券简称：凯莱英            公告编号：2019-008


             凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
             第三届董事会第十九次会议决议的公告

     本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第十九次会议通知于 2019 年 3 月 4 日以电子邮件的形式发送给各位董事、监事
及高级管理人员，会议于 2019 年 3 月 15 日以现场会议方式召开。公司应到董事
9 名，实到董事 9 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董
事长 HAO HONG 先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规
以及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会议案审议情况

    会议采用记名投票方式进行了表决，经全体与会有表决权董事审议并表决，

通过了如下决议：

    1、审议通过了《公司2018年度报告全文及摘要》

    经审核，董事会认为《公司2018年度报告全文及摘要》的编制程序符合法律、

行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    公司2018年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），

公司2018年度报告摘要详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
    2、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

    该报告真实完整地反映了公司2018年度的经营成果，总结了董事会的工作情

况，会议决定通过该报告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    《2018年度董事会工作报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

    4、审议通过了《公司 2018 年度独立董事述职报告》

    公司独立董事李兴刚、张昆、潘广成向董事会提交了《2018 年度独立董事

述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上述职。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    《2018年度独立董事述职报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

    5、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

    报告期内，公司实现营业收入18.35亿元，同比增长28.94%；归属于上市公

司股东的净利润4.28亿元，同比增长25.49%。与会董事认为该财务决算报告真实

完整地反映了公司2018年的财务状况。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    《公司2018年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

    6、审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2018 年度公司合并实现

收 入 1,834,877,624.25 元 ， 公 司 合 并 报 表 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润

428,295,474.66 元,母公司实现净利润 51,242,883.57 元；以母公司实现的净利

润 51,242,883.57 元为基数，母公司按净利润 10%的比例提取法定盈余公积金

5,124,288.357 元，母公司可供股东分配的利润 102,472,596.71 元。

    根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会

《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三

年（2017 年～2019 年）股东回报规划》等规定，结合公司 2018 年度实际生产经

营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司 2018 年度利润分配预案，主要

内容如下：

    以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，拟向全体股东每

10 股派发现金股利人民币 4.00 元（含税），不送红股,不以公积金转增股本。公

司剩余未分配利润留待以后年度分配。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    《关于 2018 年度利润分配预案的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    7、审议通过了《关于续聘公司2019年审计机构的议案》

    公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报

告的审计机构，并拟授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准

和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    《关于续聘公司 2019 年审计机构的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    8、审议通过了《公司董事、监事和高管2018年度薪酬执行情况及2019年度

薪酬方案》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    9、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

    公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上

市公司内部控制指引》以及有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，对公司

2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，已

建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财

务报告内部控制。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    报告详情及公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    10、审议通过了《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》

    与会董事认为，公司董事会结合生产经营的实际情况，对内部控制规则的落

实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。2018年内部控制规则
落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

    11、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2018

年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2018年，公司严格按照相关规定对

募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，

未出现违规情形。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，中

国银河证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

    报告详情及公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    12、审议通过《关于为全资子公司提供银行授信担保的议案》

    与会董事同意结合公司目前的资金情况，为子公司凯莱英生命科学技术（天

津）有限公司向上海浦东发展银行天津分行申请总额不超过人民币12,000.00万

元的经营周转类综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为自主债务合同生效

之日起至债务履行期限届满之日后一年止。相关担保协议目前尚未签署，担保协

议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及银行共同协商确定，相关担保事

项以正式签署的担保协议为准。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    《关于为全资子公司提供银行授信担保的公告》详见同日刊登于《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    公 司 独 立 董 事 对 此 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

       13、审议通过《关于增加公司及子公司开展外汇衍生品投资业务额度的议

案》

    为减少因汇率波动对公司资产和盈利水平的不利影响，与会董事同意将公司

及子公司开展外汇衍生品投资业务的额度提高至3亿美元（含3亿美元），业务范

围包括利用金融机构提供的外汇产品开展以保值为目的的外汇远期、结构性远期、

结构性掉期等。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    《关于增加公司及子公司开展外汇衍生品投资业务额度的公告》详见同日刊

登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    公 司 独 立 董 事 对 此 发 表 的 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

       14、审议通过《关于向子公司增资的议案》

    为支持子公司各项业务的发展，保证子公司生产经营资金需求，提高公司资

金使用效率，降低子公司融资成本，公司拟分别向吉林凯莱英医药化学有限公司

增加注册资本人民币20,389万元，向天津凯莱英制药有限公司增加注册资本人民

币21,113万元。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    《关于向子公司增资的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的公告信息。

    15、审议通过了《关于提请召开 2018 年度股东大会的议案》

    公司定于2019年4月18日下午14：00在公司会议室召开2018年度股东大会，

对需提交2018年股东大会表决的提案进行审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    《关于召开 2018 年度股东大会的通知》详见同日刊登于《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

    2、公司独立董事对公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

    3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于募集资金年度存

放与使用情况鉴证报告》；

    4、2018年公司内部控制自我评价报告；

    5、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于凯

莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年度内部控制评价报告的专项核查报告》。



    特此公告。




                              凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

                                             二〇一九年三月十六日