证券代码：002821            证券简称：凯莱英             公告编号：2019-015


              凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于增加公司及子公司开展外汇衍生品投资业务额度的公告


     本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）为减少因汇率
波动对公司资产和盈利水平的不利影响，公司于 2018 年 11 月 19 日召开了第三届
董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品投资业务的
议案》，同意公司及子公司使用不超过七亿元人民币（或等值外币，在上述额度
可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展以保值为目的的外汇远期、
结构性远期、结构性掉期等业务。上述内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
    根据公司实际经营情况，为防范外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，
公司于2019年3月15日召开了第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加公
司及子公司开展外汇衍生品投资业务额度的议案》，同意将公司及子公司开展外
汇衍生品投资业务的额度提高至3亿美元（含3亿美元），业务范围包括但不限于利
用金融机构提供的外汇产品开展以保值为目的的外汇远期、结构性远期、结构性
掉期等。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司衍生品投资管理制度》的相关规定，
该事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：
    一、增加外汇衍生品投资业务额度的必要性
    公司及子公司服务的主要客户群体多采用美元进行结算，同时经营支出和投
资支出主要为人民币，所涉及的人民币汇率政策变化和国际外汇市场的波动将对
公司经营业绩产生一定影响，公司从锁定利润出发，为防范外汇汇率波动风险，
增强公司财务稳健性，适度调高开展外汇衍生品交易的额度，提前锁定未来一定
周期的结汇价格，有利于加强公司的外汇风险管控。
    二、衍生品投资概述
    1、合约期限：不超过一年；
    2、合约金额：不超过3亿元美金（或等值人民币）；
    3、交易对手：银行类金融机构；
    4、交易品种：金融机构提供的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、
利率掉期和结构性掉期等业务；
    5、流动性安排：衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资
期限与预期收支期限相匹配；
    6、其他条款：衍生品投资主要使用公司及子公司的自有资金，到期采用本金
交割或差额交割的方式；
    7、期限及授权：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，同时授权公司
管理层具体实施相关事宜。
    三、衍生品投资的管理
    1、公司及子公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止
任何风险投机行为。
    2、公司已制定《衍生品投资管理制度》，对公司及子公司进行衍生品投资的
风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，
控制衍生品投资风险。
    3、公司成立了衍生品投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工
作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。
    4、公司投资工作小组成员应充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执
行衍生品投资的业务操作和风险管理。
    四、衍生品投资的风险分析
    1、市场风险：衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；
在衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计
值等于投资损益。
    2、流动性风险：衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，
以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现
金流需求。
    3、履约风险：公司及子公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建
立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
    4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作
或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能
面临法律风险。
    五、衍生品投资会计核算政策及后续披露
    1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》对衍生品交易公
允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》在定期报告中对衍
生品予以列示和披露。
    2、当公司及子公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计归
属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币时，董事会应以临时
公告及时披露。
    3、公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。
    六、独立董事意见
    鉴于公司及子公司服务的主要客户群体为欧美跨国制药公司，主要采用美元
结算，在保证公司正常经营的前提下，结合未来公司经营情况，为规避汇率波动
风险，公司及子公司适度调高开展外汇衍生品投资业务的额度，有利于降低经营
风险。公司及子公司开展的外汇衍生品交易与日常经营需求紧密相关，并且公司
内部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。综合考虑国内外经济
发展状况和金融趋势、汇率波动预测以及公司的业务规模，公司及子公司增加衍
生品投资业务的额度，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
    公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公
司章程》的规定。该事项尚需公司股东大会审议。综上，我们同意该事项。

    七、监事会意见
    公司开展外汇衍生品投资业务是为了充分运用金融工具降低或规避汇率波动
出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险。公司已制定了《外汇衍生品投
资管理制度》，完善了相关内控制度。公司开展外汇衍生品交易业务，符合公司
利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，监事会同意将
公司及子公司开展外汇衍生品投资业务的额度提高至3亿美元（含3亿美元），自
股东大会审议通过后一年内有效。
    八、备查文件
    1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
    2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
                                         二〇一九年三月十六日