中国银河证券股份有限公司
             关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

               2018 年度内部控制评价报告的核查意见



    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为凯莱
英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《企业内部控制基本规范》等相关文件规定，对凯莱英《2018 年度内
部控制评价报告》进行了核查，核查情况及意见如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过与凯莱英的董事、监事、高级管理人员及财务部门、内部审
计部门等部门人员的沟通交流，取得了相关的信息资料，查阅了凯莱英股东大
会、董事会、监事会等会议记录和决议、内部审计报告，以及各项业务和管理
规章制度；查阅了凯莱英出具的 2018 年度内部控制评价报告，并对内部控制
评价报告的真实性、准确性和完整性进行了全面、认真的核查。

    二、凯莱英内部控制自我评价的工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：

    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司、凯莱英生命科学技术（天津）有
限公司、天津凯莱英制药有限公司、天津凯莱英药物分析检测评价有限公司、
天津凯莱英医药科技有限公司、凯莱英医药化学（阜新）技术有限公司、辽宁
凯莱英医药化学有限公司、吉林凯莱英医药化学有限公司、吉林凯莱英制药有
限公司、上海凯莱英检测技术有限公司 ASYMCHEM INC，ASYMCHEM LTD，
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入
合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。


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    纳入评价范围的主要内容包括：

    1、组织架构

    公司自成立以来，为保证经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现，
公司高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作，遵循全面性、重要性、制
衡性、适应性和成本效益等原则，依据企业所处行业、经营方式、资产结构等
特点，结合公司业务具体情况，逐步建立了涵盖公司各个业务环节的较为规范
的内部控制组织架构，保证公司股东大会、董事会、监事会和管理层等机构规
范运作。按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。

    A、股东大会是公司的最高权力机构，代表所有股东依法行使对企业经营
方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，能够确保全体股东，特别
是中小股东享有平等的地位、充分行使自己的权利。

    公司制订《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、
表决和决议、股东大会对董事会的授权作了明确的规定。

    B、董事会是公司经营的决策机构，对股东大会负责，督促管理层建立和
完善内部控制的政策和方案，及督促内部控制的执行。董事会依法行使公司的
经营决策权，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会四个专
门委员会，董事会秘书负责处理董事会日常事务。

    公司制定《董事会议事规则》，对董事会会议的召集和召开、审议程序及
决议和独立董事任职资格、提名、选举、职权等作了明确的规定。

    C、监事会是公司监督机构，对股东大会负责。监事会由三名监事组成，
对董事、高级管理人员的履职情况以及公司的财务状况等进行监督和检查。

    公司制定《监事会议事规则》，对监事会会议的召集和召开、审议程序及
决议作了明确的规定。

    D、管理层是公司的执行机构，接受董事会、监事会的监督和制约，负责
实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。总经理办
公室、人事行政部、财务部等管理部门根据各自的部门职责开展工作，协助公
司管理层达成各项经营目标；各业务部门在管理层的协调组织下相互分工、相
互配合，保证公司生产经营活动有序进行。

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    2、发展战略

    公司在对现有状况和未来趋势进行综合分析及科学预测的基础上，综合考
虑宏观经济政策、国内外市场变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可
利用资源水平和自身优劣势等因素明确企业的发展方向，结合内部组织结构、
制度要求、财务状况及企业能力、在寻找优势避开劣势的基础上制定了适合公
司发展需求的战略目标，通过加强产品研发和产业链建设，打造一批具有较强
竞争力的核心产品，扩大优势产品经营规模。公司在这些目标指导下进行了统
筹规划，有计划、有目标、分步骤、全面系统的部署和导入了企业规范化管理，
采取了一系列行之有效的措施，将实施战略目标的具体任务分解到各个部门，
落到实处。

    通过公司内控体系的设计、运行、评估和持续改进工作，不断完善内部控
制管理职责和对应规范，规范风险应对措施，持续提升内部控制管理水平，建
立较完善的内部控制体系。合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率与效果，促进发展战略的实现。

    3、人力资源

    根据国家有关法规政策，结合公司实际情况，公司制定了薪酬管理制度并
严格执行。由人力资源部门负责根据公司战略发展需要，研究适合公司发展需
要的人力资源体系，制定集团中长期人才战略规划并组织实施，建立集团招聘
体系、培训体系、薪酬福利体系等。新职工入职必须经过上岗前培训；对员工
实行劳动保险、公积金、医疗保险制度；在公司人才选拨使用上，做到了公开、
公平、透明，为公司的稳定、持续发展奠定了基础。

    公司非常重视员工素质的培养，根据实际工作的需要，针对不同岗位展开
多种形式的后续培训教育，使员工能长期胜任其工作岗位。有效提升了部门、
公司整体业绩，增强了企业凝聚力和员工满意度，提高了员工的业务技能和综
合素质，调动了职工的积极性，促进了公司发展壮大。

    通过以上不同角度、多个方位的管理和改善，公司力求在人力资源管理上
逐步实现全方位的提高。

    4、社会责任


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    公司重视履行社会责任，通过安全生产、产品质量保证、员工权益保护、
社会活动、环境保护等一系列措施切实做到在创造利润、对股东承担法律责任
的同时，承担对员工、消费者和环境的责任，确保经济效益与社会效益、短期
利益与长期利益、自身展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会
的可持续发展。

    5、资金活动

    公司通过《货币资金管理制度》、《财务付款审批管理办法》等管理方法，
对资金收付条件、程序、审批权限等做出了明确规定。并且在岗位安排上，根
据不相容职务分离原则对相应职位进行安排，确保相关部门与人员存在相互制
约的关系，从而保证了资金的规范使用，降低了资金活动风险。经评价，报告
期内上述制度设计合理、执行有效，有效地防范了资金活动风险、提高了资金
使用效益。

    6、采购业务

    公司持续完善《物资采购管理制度》、《采购付款管理制度》、《供应商
管理制度》等制度，对采购计划申购与审批、招标与询比价、采购验收、采购
付款、供应商管理等关键业务环节的工作流程及审批权限做出了明确规定。经
评价，报告期内上述制度设计合理、执行有效，公司后续继续加强对采购审批、
招标与询比价环节的管控，确保采购业务风险得到有效控制。

    同时，公司进一步完善了 ERP 系统的功能，通过采购业务、库存管理、财
务资金环节的良好衔接及互相牵制，降低采购业务的内控风险。

    7、存货管理

    公司根据《存货内部控制制度》，确定了存货管理的原则，明确了存货的
范围和分类、库房及物资的划分，规定了原辅料、包装材料、在产品、产成品
等存货的出入库流程，对存货的验收入库、领用发出、清查盘点、日常保管、
退换货及呆废料处置等关键环节进行了有效的控制。总体而言，存货的内部控
制设计健全、合理。

    8、资产管理



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    公司依照《固定资产管理制度》，对物料出入库管理、产成品出入库管理、
仓库存货盘点管理等关键环节以及固定资产采购验收环节、固定资产调拨盘点
环节、处置环节等关键环节的业务流程及审批权限进行了明确规定。经评价，
报告期内上述制度设计合理、执行有效，规范了资产的管理流程，资产管理风
险得到有效监控。有效防止各种实物资产被盗、毁坏或重大流失确保了所采购
资产的实用性、适用性和经济性。

    9、销售业务

    公司根据《销售及应收账款内部控制管理制度》，对销售业务的主要环节
进行规范与控制明确了各岗位职责、权限，相应内容涵盖了销售计划的制定、
客户开发与管理、接单管理、合同管理、价格管理、发货控制、收款等相关事
项，与公司的销售实际情况相匹配，提高了销售工作的效率；同时此制度更加
有利于加速资金的回笼，减少坏账损失的发生，促进公司销售业务稳定增长。
总体而言，销售管理的内部控制设计健全、合理。

    10、财务报告

    为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法
合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司建
立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制
与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权
限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。

    11、合同管理

    公司合同管理主要有合同签订、合同履行、合同纠纷三方面控制程序，涉
及合同的会审、合同专用印章的使用和管理、合同履行情况的检查以及纠纷处
理等控制活动。

    公司建立了规范统一的授权体系，对公司各级人员代表公司对外协商、签
订和执行合同的行为加以规范和控制，对于日常生产经营事项需要代表公司签
订大量业务合同的人员，通过年初总经理的经营管理责任书统一予以授权，其
他重大合同事项由总经理进行授权。




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    公司通过《合同管理规定》，规范了合同章的使用，制定了公司制式模板
合同，完善了公司合同签订流程及内容，有效规避了此环节的风险。

    13、IT 系统

    公司通过《信息系统访问安全管理制度》，明确了内部控制相关信息的收
集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司对收
集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性，
为企业内部控制活动创造了有利的条件。

    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大
遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制
缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标
准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  缺陷分类                               缺陷影响
  一般缺陷    利润总额潜在错报<利润总额*3%
  重要缺陷    利润总额*3%≤利润总额潜在错报<利润总额*5%
  重大缺陷    利润总额潜在错报≥利润总额*5%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：

    （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    （2）公司更正已公布的财务报告；




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    （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
错报；

    （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
督无效。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：

    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

    （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；

    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参考财务报告内部控
制缺陷评价标准执行。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报告缺
陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确
定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效
果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果
的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况




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    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    三、凯莱英董事会对内部控制有效性的自我评价

    凯莱英董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，董事会认为：“根
据公司对财务报告的内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告的内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司
对非财务报告的内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告的内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部
控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”

    四、保荐机构核查意见

    保荐机构通过查阅凯莱英“三会”会议资料、各项管理制度等内部控制相
关文件；查阅相关信息披露文件；与凯莱英董事、监事、高级管理人员以及会
计师事务所相关人员进行沟通等途径；从内部控制的环境、内部控制制度的建
立和实施、内部控制的监督等多方面对凯莱英的内部控制合规性和有效性进行
了核查。

    经核查，保荐机构认为：2018 年度凯莱英内部控制制度执行情况良好，现
有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规
范要求，在公司经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。凯莱英《2018
年度内部控制评价报告》真实、客观地基本反映了其内部控制制度的建设及运
行情况。




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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                 王大勇                     欧阳祖军




                                         中国银河证券股份有限公司




                                               年      月   日




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