中国银河证券股份有限公司
           关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
                        2018年度保荐工作总结报告


保荐机构名称：中国银河证券股份有限公司         被保荐公司简称：凯莱英
保荐代表人姓名：王大勇                         联系电话：010- 66568057
保荐代表人姓名：欧阳祖军                       联系电话：021-60870878

一、保荐工作概述


                       项目                                  工作内容
 1、公司信息披露审阅情况
 （1）是否及时审阅公司信息披露文件                              是
 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                          无
 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限
 于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制                 是
 度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
 （2）公司是否有效执行相关规章制度                              是
 3、募集资金监督情况
 （1）查询公司募集资金专户次数                                 1次
 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
                                                                是
 致
 4、公司治理督导情况
 （1）列席公司股东大会次数                                     1次
 （2）列席公司董事会次数                                       2次
 （3）列席公司监事会次数                                       2次
 5、现场检查情况
 （1）现场检查次数                                             1次
 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送                          是
 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况                          无
 6、发表独立意见情况
 （1）发表独立意见次数                                          8
 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                          无


                                         1
 7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
 （1）向本所报告的次数                                           无
 （2）报告事项的主要内容                                       不适用
 （3）报告事项的进展或者整改情况                               不适用
 8、关注职责的履行情况
 （1）是否存在需要关注的事项                                     无
 （2）关注事项的主要内容                                       不适用
 （3）关注事项的进展或者整改情况                               不适用
 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                           是
 10、对上市公司培训情况
 （1）培训次数                                                   1
 （2）培训日期                                            2019 年 3 月 1 日
                                                上市公司规范运作及相关案例分
 （3）培训的主要内容                            析，董事、监事、高级管理人员股
                                                          份变动管理
 11.其他需要说明的保荐工作情况                                   无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施


                    事项                     存在的问题               采取的措施
1、信息披露                                      无                     不适用
2、公司内部制度的建立和执行                      无                     不适用
3、“三会”运作                                  无                     不适用
4、控股股东及实际控制人变动                      无                     不适用
5、募集资金存放与使用                            无                     不适用
6、关联交易                                      无                     不适用
7、对外担保                                      无                     不适用
8、收购、出售资产                                无                     不适用
9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、
风险投资、委托理财、财务资助、套期保值           无                     不适用
等）
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐
                                              积极配合                  不适用
工作的情况
11、其他（包括经营环境、业务发展、财务
状况、管理状况、核心技术等方面的重大变           无                     不适用
化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况



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                                                                           未履行承诺
                                                                  是否履
                      公司及股东承诺事项                                   的原因及解
                                                                  行承诺
                                                                             决措施
1、控股股东 ALAB 及实际控制人 Hao Hong 承诺：“自公司首次公开
发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
                                                                    是       不适用
价的 110%；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有
公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行
价作相应调整。”
2、股东天津国荣商务信息咨询有限公司承诺：“自公司首次公开发行
股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发
行前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
                                                                    是       不适用
行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股
票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相
应调整。”
3、除控股股东、实际控制人及天津国荣商务信息咨询有限公司以外
的股东承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本单
                                                                    是       不适用
位不转让或者委托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。”
4、就稳定股价，凯莱英承诺：
“1、公司股票自首次挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交
易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资
产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计
数÷年末公司股份总数，下同）的情形时（若因除权除息等事项致使
上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比
性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司应当在前述情形发生
（“稳定股价的启动条件”）之日起的 5 个交易日内召开董事会，审议
稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审
议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
2、在稳定股价具体方案的实施期间，如出现连续 20 个交易日公司股
票收盘价均高于公司每股净资产，公司将停止实施股价稳定措施，直
至再次触发稳定股价的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
3、公司关于稳定股价的具体措施公司将依照法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部
措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍
                                                                    是       不适用
符合上市条件：
（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审
议同意，将通过交易所集中竞价交易或证券监督管理部门认可的其他
方式回购公司股票。公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个
会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不高于上一个
会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；公司单一会计年
度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 50%（2）在保证公司经营资金需求的前提下，
经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增
股本的方式稳定公司股价。
（3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等
方式提升公司业绩、稳定公司股价。
（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他
方式。
4、如公司在触发稳定股价的启动条件后未及时采取稳定股价的具体
措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的

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具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受主管机关对公
司股价稳定措施的制定、实施等进行监督。
5、公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照稳定股
价的承诺要求履行相关义务。”
5、就稳定股价，凯莱英实际控制人承诺：
“1、在股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，将积
极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司
的股权分布仍符合上市条件：
（1）按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通
过交易所集中竞价交易或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司
股票。单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计从公司
所获得现金分红金额的 20%，单一年度用以稳定股价的增持资金不超
过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。
（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发
                                                                 是   不适用
前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案
及方案实施期间，不转让所持有的公司股份。
2、如未及时采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉；并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公
司，如未能按期返还，公司可以采取从之后发放的现金股利中扣发，
直至扣减金额累计达到本公司应履行稳定股价义务的最近一个会计年
度从公司已分得的现金股利总额。
3、不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间不再作为
公司控股股东和实际控制人而拒绝实施上述稳定股价的措施。”
6、凯莱英承诺：
“1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在
中国证监会对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，依法提出股
份回购方案并提交董事会、股东大会审议，并敦促控股股东依法提出
购回其已转让原限售股份（如有）的股份购回方案。股份回购及购回
价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会
认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股     是   不适用
票上市后发生除权、除息事项的，前述股票发行价格及回购股份数量
将进行相应调整。
3、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，公司将在中国证监会或司法机关对上
述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。
4、公司若违反上述承诺，公司将及时在中国证监会指定披露媒体上
进行公告，披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关
于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承
诺时的补救及改正情况。”
7、控股股东 ALAB 承诺：
“1、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将
在中国证监会依法对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，利用
控股股东地位，就公司回购首次公开发行的全部新股敦促公司依法提
出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议；并应在前述期限内就
                                                                 是   不适用
购回本公司已转让的原限售股份（如有）依法提出股份购回方案并公
告。股份回购及购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违
法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰
高者确定。若公司股票上市后发生除权、除息事项的，前述股票发行
价格及回购股份数量将进行相应调整。在实施股份回购及购回时，如
法律法规、规范性文件另有规定的从其规定。


                                        4
2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在中国证监会或司法机关对
上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。
3、本公司若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披
露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉，并将在违反承诺之日起 5 个交易日内，停止在公司处获得股东
分红，同时本公司持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应
措施并实施完毕之时止。”
8、公司实际控制人 Hao Hong 承诺：
“1、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在
中国证监会依法对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，利用实
际控制人地位，就公司回购首次公开发行的全部新股敦促公司依法提
出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议；并应在前述期限内就
购回本人已转让的原限售股份（如有）依法提出股份购回方案并公
告。股份回购及购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违
法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰
高者确定。若公司股票上市后发生除权、除息事项的，前述股票发行
                                                                    是   不适用
价格及回购股份数量将进行相应调整。在实施股份回购及购回时，如
法律法规、规范性文件另有规定的从其规定。
2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会或司法机关对上
述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。
3、本人若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露
媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉，并将在违反承诺之日起 5 个交易日内，停止在公司处获得股东分
红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应措施
并实施完毕之时止。
9、控股股东 ALAB 及实际控制人 Hao Hong 承诺：
“1、本公司/本人在公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内（“锁定
期”）不减持所持公司股份；
2、如果在锁定期满后，本公司/本人拟减持股票的，将认真遵守中国
证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁
定期满后的二年内每年减持不超过本公司/本人发行前直接或间接所持
公司股份数量的 10％，减持价格不低于发行价的 110%。若公司在该
期间内发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事
项的，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；
3、本公司/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，        是   不适用
具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等；
4、本公司/本人承诺在其为持有公司 5%以上股份的股东期间，其实
施减持时至少提前三个交易日告知公司，并按照法律法规、规范性文
件的规定及深圳证券交易所的要求，积极配合公司的公告等信息披露
工作；
5、若本公司/本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会
指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和
社会公众投资者道歉，并自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相
关规定给予的监管措施或处罚。”
10、股东天津天创富鑫投资有限公司与天津滨海天创众鑫股权投资基
金有限公司承诺：
“1、本公司在公司首次公开发行股票并上市后 12 个月内（“锁定期”）
                                                                    是   不适用
不减持所持公司股份；
2、在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，应当认真遵守中国
证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，因自身经济需求


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以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持公
司的全部股份，减持价格不低于发行人每股净资产（每股净资产=合
并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总
数）。若公司在该期间内发生派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等除权除息事项的，上述减持价格作相应调整；
3、本公司承诺其实施减持时至少提前三个交易日告知公司，并按照
法律法规、规范性文件的规定及深圳证券交易所的要求，积极配合公
司的公告等信息披露工作；
4、若本公司未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定
披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会
公众投资者道歉，并自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规
定给予的监管措施或处罚；
5、本公司自公司上市后在二级市场公开买入的公司股份，不受上述
承诺的限制。”
11、凯莱英承诺：
“1、公司将严格履行就首次公开发行股票并上市作出的所有公开承
诺，积极接受社会监督。
2、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司需
提出新的承诺（相关承诺需按法律法规及公司章程的规定履行相关审
批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员暂停股东分红，调减或停发薪酬或津贴；
                                                                是   不适用
（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的离职申
请，但可以进行职务变更；
（4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
3、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺（相关承诺需按法律法规及公司章程的规定履行相关审批程
序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股
东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”
12、控股股东 ALAB 承诺：
“1、本公司将严格履行本公司就公司首次公开发行股票并上市作出的
所有公开承诺，积极接受社会监督。
2、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提
出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份，但因司法裁判、为履行保护投资者利益承
诺等必须转股的情形除外；                                        是   不适用
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所
有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
3、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；


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（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地
保护公司投资者利益。”

四、其他事项

                  报告事项                                    说明
                                            因原保荐代表人张贇离职，保荐代表人
 1、保荐代表人变更及其理由
                                                      更换为欧阳祖军
 2、其他需要报告的重大事项                                     无




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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司2018年度保荐工作总结报告》之签字盖章页）




保荐代表人：



                 王大勇                     欧阳祖军




                                         中国银河证券股份有限公司




                                                       年   月   日




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