凯莱英医药集团（天津）股份有限公司                             独立董事意见



        凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事
      关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》

及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为凯莱英医药集团（天津）股份有

限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司的相关文件，基于独

立判断，对公司第三届董事会第十九次会议所审议的事项，发表意见如下：

     一、关于《2018 年度利润分配预案》的独立意见

     公司在综合考虑行业特点、发展阶段及实际经营管理情况等因素的基础上，

提出了 2018 年度利润分配方案，有利于公司持续、健康发展，符合中国证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2017 年

-2019 年）》等有关规定，亦符合公司和全体股东的利益。

     我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

     二、《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

     公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内

部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严

格按照相关内控制度规范运行，有效控制了各种内外部风险。公司内部控制评价

报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。内部控制

制度建设符合中国证监会、深圳证券交易所的各项要求。

     我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

     三、关于《董事、监事和高管 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪酬方

案》的独立意见

     公司高管人员 2018 年度薪酬是依据公司《高管人员薪酬及考核管理办法》
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的规定，结合公司的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，

符合公司相关制度及公司实际情况。

     我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

     四、对《关于续聘公司 2019 年财务审计机构的议案》的独立意见

     华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）是公司筹备上市以来聘任的审计机

构，具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任公司财务审计工作期间，能

够以专业的服务态度和丰富的从业经验，完成各项审计任务，确保公司财务审计

工作的连续性与准确性。我们认为续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2019 年度外部审计机构符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

     我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

     五、对《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的

独立意见

     公司 2018 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于

上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理有关规

定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

     我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

     六、对《关于为全资子公司提供银行授信担保的议案》的独立意见

     本次被担保对象凯莱英生命科学技术（天津）有限公司为公司的全资子公司，

公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次

担保事项有利于子公司降低融资成本，推进经营业务开展。本次担保事项符合相

关法律法规的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司

与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司

章程》等有关规定相违背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影

响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
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     因此，我们同意公司为全资子公司提供担保的事项。

     七、对《关于增加公司及子公司开展外汇衍生品投资业务额度的议案》的独

立意见

     鉴于公司及子公司服务的主要客户群体为欧美跨国制药公司，主要采用美元

结算，在保证公司正常经营的前提下，为规避汇率波动风险，公司及子公司通过

利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险。公司及子公司开展的

外汇衍生品交易与日常经营需求紧密相关，并且公司内部建立了相应的监控机

制，符合有关法律、法规的规定。综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇

率波动预测以及公司的业务规模，公司及子公司增加衍生品投资业务的额度，符

合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的

情形。

     公司第三届董事会第十九次会议已审议通过了《关于增加公司及子公司开展

外汇衍生品投资业务额度的议案》。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证

券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。

     综上，我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

     八、关于关联方资金往来及对外担保事项的独立董事意见

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保的通知》以及《公司章程》等相

关法律、法规的有关规定，我们对公司 2018 年控股股东及其他关联方占用公司

资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：

     1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占

用公司资金的情况；

     2、报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在为股东、股东的控股子

公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。

     我们认为：公司在关联方资金往来及对外担保方面运作规范，杜绝了关联方
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非经营性资金占用及违规对外担保情况的发生，未给公司的正常生产经营带来风

险。

     我们同意该事项。




          独立董事（签名）：潘广成
                                     李兴刚
                                     张   昆




                                               二〇一九年三月十五日