凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
                  2018 年度独立董事述职报告


    本人作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三

届董事会的独立董事，2018年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章

程》等相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责、忠实履行独立董事职责，积极出

席董事会、股东大会会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对公司相关事项发

表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。同时，公司对

于我们的工作也给予了极大的支持，无妨碍独立董事独立性的情况发生。

     一、履行日常职责情况

    1、董事会、股东大会出席情况

    2018年度本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，履行了独立董事

勤勉尽责的义务。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决

策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
                            独立董事出席董事会情况
             本报告期应
                        现场出席 以通讯方式 委托出席          是否连续两次未
独立董事姓名 参加董事会                              缺席次数
                          次数     参加次数   次数            亲自参加会议
               次数
    张昆          15         2        13         0      0           否
独立董事列席股东大会次数                                                   1

    本年度我对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，并提出合理的建议，

所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。公司召集召开的董事会、股

东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程

序，合法有效。

    2、职责履行情况

    本人作为公司第三届董事会独立董事、审计委员会召集人、提名委员会委员，
仔细了解公司相关的工作。在年度报告编制过程中，积极配合公司年度审计工作

的开展，主动与会计师、内审部门、财务部门等相关人员积极沟通，了解掌握会
计师审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现

的问题及时进行沟通，维护审计工作的独立性。

    作为薪酬与考核委员会成员，积极参与拟定并讨论《<公司2018年限制性股

票激励计划（草案）>及其摘要》，对股权激励相关事宜提出合理化建议。

    二、发表独立意见及专项说明情况

    根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”

原则，详细了解并关注公司日常运作情况，基于独立判断，就相关事项与其他独

立董事共同发表了独立意见，发表的独立意见情况如下：

    1、2018 年 3 月 28 日，公司召开第三届第四次董事会，本人对《关于公司

拟参与投资产业基金的议案》发表了同意的独立意见。

    2、2018 年 3 月 29 日，公司召开第三届第五次董事会，本人对《关于公司

2017 年度内部控制自我评价报告的议案》、《2017 年度利润分配预案》、《董

事、监事和高管 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年度薪酬方案》、《关于续聘财

务审计机构的议案》、《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告

的议案》、《关于关联方资金往来及对外担保事项》等相关事项发表了同意的独

立意见。

    3、2018 年 4 月 11 日，公司召开第三届第六次董事会，本人对公司 2016 年

股权激励计划第一个解除限售期可解除限售激励等事项发表了同意的独立意见。
    4、2018 年 6 月 7 日，公司召开第三届第八次董事会，本人针对《关于增加

理财产品购买额度的议案》发表了同意的独立意见。

    5、2018 年 6 月 26 日，公司召开第三届第九次董事会，本人对于董事会审

议的关于 2018 年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    6、2018 年 7 月 13 日，公司召开第三届第十次董事会，针对《关于向激励

对象首次授予限制性股票的议案》本人发表了同意的独立意见。

    7、2018 年 8 月 7 日，公司召开第三届第十一次董事会，本人对《关于聘任

公司财务总监的议案》发表了同意的独立意见。

    8、2018 年 8 月 17 日，公司召开第三届第十三次董事会，本人对《2018 年

半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况》和《关于 2018 年

半年度募集资金存放与使用情况》发表了同意的独立意见。
    9、2018 年 10 月 25 日，公司召开第三届第十四次董事会，本人对《关于收

购控股子公司少数股东权益的议案》发表了同意的独立意见。

    10、2018 年 10 月 30 日，公司召开第三届第十五次董事会，本人对《关于

会计政策变更的议案》发表了同意的独立意见。

    11、2018 年 11 月 19 日，公司召开第三届第十六次董事会，本人对《关于

公司及子公司开展外汇衍生品投资业务的议案》发表了同意的独立意见。

    12、2018 年 12 月 13 日，公司召开第三届第十七次董事会，本人对《关于

拟参与设立三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）的议案》发表了同意的

独立意见。

    13、2018年12月28日，公司召开第三届第十八次董事会，本人对《调整2016

年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》、 关于部分募投项目延期的议案》、

《回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票》、《回购注销2018年限制性股

票激励计划部分限制性股票》等事宜发表了同意的独立意见。

    三、在保护投资者权益方面所做的工作

    1、2018 年，本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，

特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权

益，获取做出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行使表决权。

    2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、

及时地获得相关信息。

    3、在维护全体股东利益方面，特别是关注保护中小股东的合法权益，监督

公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情

权，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

    四、对公司进行现场考察

    公司设有专门的部门负责投资者关系管理事务,能够很好地配合独立董事开

展工作。公司管理层及时、定期地向独立董事通报公司最新的经营情况，并邀请

参加公司的重要活动，进行实地考察，方便了工作的开展。2018年，除参加董事

会、股东大会外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情
况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对

董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独

立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

    五、其他工作情况

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议召开临时股东大会的情况；

    3、没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；

    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。



    2019年，本人将不断加强学习，按照国家相关法律法规的规定和要求，本着

进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续担负起独立董事应有的责任，更好地维护

公司和中小股东的合法权益。同时，期望在新的一年里，通过与公司董事会、监

事会、经营管理层的密切沟通与合作，凭借自身的专业知识和丰富经验，为公司

董事会决策提出更多合理化建议，使公司经营更加稳健，运作更为规范。



    特此报告



                                                          独立董事：张昆

                                                  二〇一九年三月十五日