证券代码：002821             证券简称：凯莱英           公告编号：2019-020


             凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
             第三届董事会第二十次会议决议的公告

     本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第

二十次会议通知于 2019 年 3 月 19 日以电子邮件及书面形式发送给各位董事、监

事和高级管理人员，会议于 2019 年 3 月 26 日以通讯方式召开。公司应到董事 9

名，实到董事 9 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事

长 HAO HONG 先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规

以及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会议案审议情况

    会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会有表决权董事审议并表决，通过

了如下决议：

    1、审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘

要的议案》

    为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高

级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、

公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公

司根据相关法律法规拟定了《2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》具体内容详见同日刊登于

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

    公 司 独 立 董 事 对 此 发 表 的 明 确 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    2、审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》

    为进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，确保公司战略规划

的实现，实现股东权益价值最大化，保证股权激励计划的顺利实施，现根据《公

司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规

章及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定了《2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年限制性

股票激励计划实施考核管理办法》。

    公 司 独 立 董 事 对 此 发 表 的 明 确 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票

激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会

授权董事会办理股权激励计划有关事项：

    1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量

和授予价格做相应的调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜；

    4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件

进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向

证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

    7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    8、授权董事会办理股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解

除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激

励对象尚未解除限售的限制性股票事宜；

    9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

    10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

定需由股东大会行使的权利除外。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

    公司定于2019年4月12日召开2019年第二次临时股东大会，对本次需提交股

东大会表决的议案进行审议。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见同日刊登于《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

    2、公司独立董事对公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。




                               凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

                                             二〇一九年三月二十七日