凯莱英医药集团（天津）股份有限公司                             独立董事意见



        凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》
及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为凯莱英医药集团（天津）股份有
限公司(以下简称 “公司” )的独立董事，认真审阅了公司的相关文件，基于独
立判断的立场，对公司第三届董事会第二十一次会议审议的相关事项进行了审
阅，发表意见如下：
    1、关于公司提名第三届董事会董事候选人的独立意见
    本次董事会换届选举的非独立董事候选人及独立董事候选人的提名及审议程
序符合相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度的有关规定，提名程序合法、
有效，且均已征得被提名人本人同意。
     经核查，本次提名的董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚
未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，
独立董事候选人不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中不得担任公司独立董事的情
形，具有独立董事必须具有的独立性。
     根据公司第三届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的个人履历、教
育背景、工作经历等情况，我们认为非独立董事候选人及独立董事候选人均具备
履行相应职责所必需的工作经验，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》
等公司规章制度中有关董事及独立董事任职资格的规定。
     因此，我们同意提名张达先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意
提名王青松先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将本议案提交公司
股东大会审议。
     公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所
审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
     2、关于聘任公司副总经理的独立意见
     本次聘任公司副总经理的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司
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章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所
聘任职务的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被
中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公
开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳
证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
     因此，我们同意聘任张达先生、肖毅先生为公司副总经理。
     3、关于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意
见
     作为公司独立董事，对公司2016年股权激励计划第二个解除限售期可解除限
售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2016年股票期权与限制性股票激励计
划》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2016年
股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，除已按照规定程序审议回
购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解锁资格
合法、有效，满足公司2016年限制性股票激励计划设定的解锁条件，获授限制性
股票的105名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票
为1,310,912股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策
程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年第一次临时股东大会决议
的相关规定。因此，我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司
激励计划规定的第二个解除限售期解除限售。



     独立董事：            潘广成    李兴刚         张   昆




                                                   二〇一九年四月四日