证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019-032
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划
第二次解除限售上市流通的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除 2016 年限制性股票激励计划第二次解除限售的限售股票数量为：
1,310,912 股，占公司总股本的 0.5682%，共涉及股东人数 105 人；
2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日期为：2019 年 4 月 15 日。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4
月 4 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司
2016 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期已符合解除
限售条件。
根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权及《公司 2016 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司办理了 2016 年限制性股票激励
计划第二次解除限售上市流通手续，现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述
1、公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了
同意的独立意见。
2、公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式
审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》（以下简称“股权激励计划”）、《关于公司<2016年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、公司于2017年2月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。
4、2017年2月21日，华普天健会计师事务所出具《凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176号），审验了公司截至2017年2月
21日新增注册资本实收情况。
5、公司于2017年4月12日在巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票授予登
记完成的公告》，2017年4月13日完成登记工作。
6、2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于注销2016年股权激励计划中全部股票期权的议案》及《关于回
购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对已授予但尚未行权
的全部股票期权进行注销。同意对离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2018年1月12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司已完成《2016年股票期权与限制性股票激励计划》中全部股票期权的注销事
宜。
8、2018年4月11日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2016
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司
2017年第一次临时股东大会授权及公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，
公司办理了2016年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通手续，并于2018
年4月19日披露了《公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的
提示性公告》。
9、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象焦国
红已授予但尚未解除限售的限制性股票8,000股进行回购注销的处理；并于2018
年5月18日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》。
10、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》
及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司已
于2018年5月25日实施权益分派，每10股派现金3.5元，2016年激励对象授予价格
由34.66元/股变为34.31元/股；同意对已离职2016年激励对象笪振良已授予但尚未
解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
11、2019年1月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激
励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理；
并于2019年2月21日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销
完成的公告》。
12、2019年4月4日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意105
名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为1,310,912股，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2016年股权激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满说明：
根据股权激励计划规定，第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月
后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（2019年4月15日-2020年4月13日），可解除限售比例为30%，即公司2016年股权
激励限制性股票将自2019年4月15日起可按规定比例解除限售。
（二）解除限售条件成就情况说明：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会 公司未发生前述情形，满足第
计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 二 个 解 除 限 售 期 解 除 限 售 条
见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一 件。
个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）
法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国
证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法 激励对象未发生前述情形，满
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 足第二个解除限售期解除限售
或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》 条件。
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：
以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率 公司2018年度激励成本摊销前
不低于50%；上述“净利润”、“净利润增长 并扣除非经常性损益后的净利
率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损 润 为 380,560,841.99 元 ， 较
益后的净利润作为计算依据。公司未满足上述 2016年度增长54.57%，满足第
业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年 二个解除限售期公司业绩考核
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由 要求。
公司回购注销。
4、个人业绩考核要求：
依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法，
激励对象个人业绩考核结果均
每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考
达到A档，满足第二个解除限售
核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得解除
期个人业绩考核要求。
限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B
为0.8、C为0.6、D为0）。激励对象考核未达标
当年不能解除限售的限制性股票统一由公司回
购注销。
综上所述，董事会认为公司2016年股权激励计划授予的限制性股票的第二个
解除限售期已符合解除限售条件；除已按照规定程序审议回购注销其持有的激励
限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获
授限制性股票的105名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的激励限制性股
票为1,310,912股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存
在差异。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2019年4月15日；
2、公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的限制性股票数量为：
1,310,912股，占公司总股本的0.5682%；
3、本次申请解除限售的激励对象人数合计105人：高级管理人员4人，其他
管理人员、核心业务（技术）人员101人；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
获授限制性 已解除限售 本期可解除 剩余未解除
姓名 职务
股票数量 数量 限售数量 限售数量
副总经理、
徐向科 140,000 56,000 42,000 42,000
董事会秘书
周炎 副总经理 209,064 83,626 62,719 62,719
陈朝勇 副总经理 200,516 80,206 60,155 60,155
黄小莲 副总经理 116,256 46,502 34,877 34,877
其他管理人员、核心技术（业
3,703,870 1,481,548 1,111,161 1,111,161
务）人员（101 人）
合计 105 人 4,369,706 1,747,882 1,310,912 1,310,912
注1：公司2016年股权激励计划向107名激励对象授予限制性股票2,191,853股，公司于
2017年6月14日进行2016年度权益分派实施，每10股公积金转增股本10股, 向107名激励对象
授予的限制性股票数量调整为4,383,706股。截止本公告披露日，现已对离职激励对象焦国红
（已获授但未解除限售的8,000股限制性股票）及离职激励对象笪振良（获授6,000股，其中
第一次已解除限售2,400股，剩余未解除限售为3,600股）已授予但尚未解除限售的股票进行
回购注销。因此，公司2016年股权激励第二次解除限售符合获授条件的激励对象为105人，
对应的获授的全部限制性股票数量为4,369,706股。公司本期解除限售股数1,310,912 即为
2016年股权激励的105名激励对象共获授的4,369,706股的30%，本次解除符合公司2016年股
权激励计划相关规定，上述详情请见公司披露在巨潮资讯网的相关公告；
注2：董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、
《证券法》、以及《深圳证券交易所股票上市规则》等其他相关法律、法规有关规定。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
股份性质
股份数量 比例 限制性股票 股份数量 比例
解除限售上市流通
一、限售条件流通股 109,688,953 47.54% -1,310,912 108,378,041 46.97%
高管锁定股 8,250 8,250
股权激励限售股 3,241,555 1.40% -1,310,912 1,930,643 0.84%
首发前限售股 106,439,148 46.13% 106,439,148 46.13%
二、无限售条件流通股 121,029,884 52.46% 1,310,912 122,340,796 53.03%
三、总股本 230,718,837 100.00% 230,718,837 100.00%
五、备查文件
1、上市流通申请书；
2、解除限售申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、公司第三届董事会第二十一次会议决议和公司第三届监事会第十七次会
议决议；
5、公司独立董事关于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售相关
事项的独立意见；
6、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次授
予的限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一九年四月十一日
