凯莱英医药集团（天津）股份有限公司                                 独立董事意见



                凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第二十四次会议独立意见

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上

市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法

律法规、规章制度的规定，我们作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，基于客观、独立判断的立场，对公司第三届董事

会第二十四次会议审议的相关事项进行了认真细致地核查，现就此相关事项发表

独立意见如下：

     一、关于公司本次向激励对象授予限制性股票的独立意见

     对公司本次激励计划授予相关事项我们认为：

     1、根据公司 2019 年 4 月 12 日召开的 2019 年第二次临时股东大会的授权，

董事会确定公司本次股权激励计划限制性股票的授予日为 2019 年 5 年 6 日，该

授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年限制性股票激励计划（草

案）》等相关文件的规定。

     2、公司董事会 9 名董事中有 1 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管

理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决,由非关

联董事审议表决。

     3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件

规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     4、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授的情形，激励对象

的主体资格合法、有效，且激励对象范围符合公司实际情况及公司（含子公司）

业务发展的实际需要。

     5、公司本次向激励对象授予限制性股票的条件已成就。

     6、公司不存在向激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款、贷款担
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保或任何其他财务资助的计划或安排。

     7、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司经营机制，完善公

司对核心人才的激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利

益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，不会损

害公司与全体股东的利益。

      综上所述，我们一致同意公司以 2019 年 5 月 6 日为授予日，向符合条件的

22 名激励对象授予 132.40 万股限制性股票。




独立董事：           潘广成          张昆             王青松




                                                      二〇一九年五月六日