凯莱英：第三届董事会第二十七次会议决议公告2019-07-20
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019—062
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月
12日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于2019年7月19日召
开第三届董事会第二十七次会议并作出董事会决议。本次董事会会议应出席董事
9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事
长HAO HONG先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及相关
法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
一、董事会会议审议情况
会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真
对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进
行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行
股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立意见。《公
司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次
非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象不超过 10 名特定对象，发行对象范围为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取
得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价
情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。
4、定价方式和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证
监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）
协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
5、本次发行数量
本次非公开发行股票数量不超过发行前公司 总股本的 10%，即不超过
23,140,996 股（含本数），且募集资金总额不超过 230,000.00 万元。本次非公
开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股
东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
6、发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 230,000.00 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
投资总额（万 拟用募集资金
序号 实施主体 项目名称
元） 投资额（万元）
凯莱英生命科学技术（天
凯莱英生命科学技术
1 津）有限公司创新药一站 68,000.00 35,000.00
（天津）有限公司
式服务平台扩建项目
上海凯莱英生物技术 生物大分子创新药及制剂
2 62,236.45 30,000.00
有限公司 研发生产平台建设项目
吉林凯莱英制药有限 创新药 CDMO 生产基地建
3 160,000.00 100,000.00
公司 设项目
凯莱英医药集团（天
4 补充流动资金 65,000.00 65,000.00
津）股份有限公司
合计 355,236.45 230,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
9、本次发行股票上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月内。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行
的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核
准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立意见。《公
司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可
实施，并以中国证监会核准的方案为准。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案》
具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立意见。《公
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（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产
业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公
司持续发展，符合公司及全体股东的利益，同意《凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立意见。《公
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（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司董事会对前
次募集资金使用情况做出专项报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立意见。《公
司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详
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（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
与会董事同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用
情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，
公司出具了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用
情况鉴证报告》。《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了具体的填补回报措施。同时，公司控
股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立意见。《公
司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2019年—2021年）股东分红回报
规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发
展需要的基础上，公司拟定《关于公司未来三年（2019年—2021年）股东分红回
报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于公司未来三年（2019-2021年）
股东分红回报规划》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立意见。《公
司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次
非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请
股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关
事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会
决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终
止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并
根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问
题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东
大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票
相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用
协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行
方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关
条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有
关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的一
切具体事宜；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
2019 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证监
会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了 2019 年股权激励限制性股票的
授予登记工作，总股本由 230,852,437 股变为 231,409,962 股。提请股东大会授
权董事会修改《公司章程》相关条款，并办理公司注册资本变更等工商变更登记
事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议
案》
公司定于2019年8月5日14时在天津经济技术开发区第七大街71号公司一层
会议室，召开公司2019年第四次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的
相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露
媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十日
