凯莱英医药集团（天津）股份有限公司                                独立董事意见



                凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
            独立董事关于第三届董事会第二十七次会议
                              相关事项的独立意见

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行

股票实施细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公

司章程》等相关法律法规、规范性文件、规章制度的规定，我们作为凯莱英医药

集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观、独立

判断的立场，对公司第三届董事会第二十七次会议审议的相关事项进行了认真细

致地核查，现就此相关事项发表独立意见如下：

     一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

     1. 公司本次非公开发行股票涉及的有关议案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》
等法律、法规及规范性文件的规定。

     2. 公司本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，具有可操作性，定价
方式公允、合理，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

     3. 公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合市场现状和公司实际情况，
有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利
益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

     4. 公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析
和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发
[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
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有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关规定，符合公司实际经
营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

     5. 本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，公
司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序等符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

     6. 本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。

     我们同意上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。


       二、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见

     经审阅公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，我们认为公司严格

遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，

已披露的前次募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放

及使用违规的情形。

     因此，我们同意公司前次募集资金使用情况的专项报告，并同意将相关议案

提交公司股东大会审议。

     三、关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划的独立意见

     公司制定的《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》能

够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证

正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，

并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法

规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

     因此，我们同意《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》，

并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
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独立董事：           潘广成          张昆    王青松




                                            二〇一九年七月十九日