证券代码:002821 证券简称:凯莱英 公告编号:2019-073 凯莱英医药集团(天津)股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会决议公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会没有出现议案被否决的情形; 2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形; 3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开与出席情况 (一)会议召开情况 1、 现场会议召开时间:2019年8月5日下午14:00 网络投票时间:2019年8月4日至2019年8月5日。 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年8月5日上 午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 时间为2019年8月4日下午15:00至2019年8月5日下午15:00期间的任意时间。 2、会议召开地点:天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室 3、会议召开方式:现场投票和网络投票相结合方式 4、会议召集人:公司第三届董事会 5、会议主持人:由公司董事长HAO HONG先生主持本次会议 6、本次股东大会的会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定。 (二)会议出席情况 1、股东出席总体情况 通过现场和网络投票的股东26人,代表股份118,573,390股,占上市公司总 股份的51.2395%。其中:通过现场投票的股东13人,代表股份113,206,007股, 占上市公司总股份的48.9201%。通过网络投票的股东13人,代表股份5,367,383 股,占上市公司总股份的2.3194%。 2、中小股东出席的总体情况 通过现场和网络投票的股东24人,代表股份12,134,242股,占上市公司总股 份的5.2436%。其中:通过现场投票的股东11人,代表股份6,766,859股,占上 市公司总股份的2.9242%。通过网络投票的股东13人,代表股份5,367,383股, 占上市公司总股份的2.3194%。 3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德恒律师事务所 律师出席或列席了现场会议。 二、提案审议和表决情况 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,审议通过了 如下决议: 1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 表决结果:同意 118,541,016 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9727%; 反对 32,374 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0273%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 12,101,868 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.7332%;反对 32,374 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2668%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》 本次股东大会审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》,具体表决情 况如下: 2.01、发行股票的种类和面值 表决结果:同意 118,541,016 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9727%; 反对 32,374 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0273%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 12,101,868 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.7332%;反对 32,374 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2668%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.02、发行方式和发行时间 表决结果:同意 118,541,016 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9727%; 反对 32,374 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0273%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 12,101,868 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.7332%;反对 32,374 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2668%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.03、发行对象及认购方式 表决结果:同意 118,541,016 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9727%; 反对 32,374 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0273%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 12,101,868 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.7332%;反对 32,374 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2668%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.04、定价方式和发行价格 表决结果:同意 118,541,016 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9727%; 反对 32,374 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0273%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 12,101,868 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.7332%;反对 32,374 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2668%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.05、本次发行数量 表决结果:同意 118,541,016 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9727%; 反对 32,374 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0273%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 12,101,868 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.7332%;反对 32,374 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2668%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.06、发行股票的限售期 表决结果:同意 118,541,016 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9727%; 反对 32,374 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0273%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 12,101,868 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.7332%;反对 32,374 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2668%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.07、募集资金数量及用途 表决结果:同意 118,541,016 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9727%; 反对 32,374 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0273%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 12,101,868 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.7332%;反对 32,374 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2668%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.08、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 表决结果:同意 118,541,016 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9727%; 反对 32,374 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0273%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 12,101,868 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.7332%;反对 32,374 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2668%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.09、本次发行股票上市地点 表决结果:同意 118,541,016 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9727%; 反对 32,374 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0273%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 12,101,868 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.7332%;反对 32,374 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2668%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.10、本次非公开发行股票决议的有效期限 表决结果:同意 118,541,016 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9727%; 反对 32,374 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0273%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 12,101,868 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.7332%;反对 32,374 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2668%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》 表决结果:同意 118,541,016 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9727%; 反对 32,374 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0273%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 12,101,868 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.7332%;反对 32,374 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2668%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》 表决结果:同意 118,541,016 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9727%; 反对 32,374 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0273%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 12,101,868 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.7332%;反对 32,374 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2668%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 表决结果:同意 118,541,016 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9727%; 反对 32,374 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0273%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 12,101,868 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.7332%;反对 32,374 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2668%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》 表决结果:同意 118,541,016 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9727%; 反对 32,374 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0273%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 12,101,868 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.7332%;反对 32,374 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2668%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 7、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的 议案》 表决结果:同意 118,541,016 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9727%; 反对 32,374 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0273%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 12,101,868 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.7332%;反对 32,374 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2668%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 8、审议通过了《关于公司未来三年(2019年—2021年)股东分红回报规划 的议案》 表决结果:同意 118,564,990 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9929%; 反对 8,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0071%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 12,125,842 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.9308%;反对 8,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0692%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 9、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公 开发行股票相关事宜的议案》 表决结果:同意 118,541,016 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9727%; 反对 32,374 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0273%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 12,101,868 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.7332%;反对 32,374 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2668%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 10、审议通过了《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》 表决结果:同意 118,541,016 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9727%; 反对 32,374 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0273%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东的表决情况为:同意 12,101,868 股,占出席会议中小股东所 持股份的 99.7332%;反对 32,374 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2668%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 三、律师出具的法律意见 北京德恒律师事务所孙艳利律师、刘焕志律师到会见证了本次股东大会,并 出具了法律意见书。该法律意见书认为:公司本次会议的召集、召开程序、现场 出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表 决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次会议通过的决议合法有效。 该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 四、备查文件 1、公司2019年第四次临时股东大会决议; 2、《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团(天津)股份有限公司2019 年第四次临时股东大会的法律意见》。 特此公告。 凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会 二〇一九年八月六日