证券代码：002821               证券简称：凯莱英       公告编号：2019-078




             凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
           第三届董事会第二十九次会议决议的公告

    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二十九次会议通知于 2019 年 9 月 12 日以书面及电子邮件的形式发送给各位董事、
监事和高级管理人员，会议于 2019 年 9 月 19 日在公司一楼会议室以通讯表决方
式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。本次会议由董事长 HAO HONG
先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的有关规定。


    二、董事会议案审议情况
    会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

    1、审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》
    根据公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划》及相关规定：“股权激
励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派送现金红利等事项，已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格将做相应
的调整。”鉴于公司在 2019 年 4 月 18 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《公
司 2018 年度利润分配预案的议案》，并于 2019 年 6 月 10 日实施完毕，2018 年
度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.00 元(含税)。
    现对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价
格由 34.31 元/股调整为 33.91 元/股。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    2、审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”鉴于公司在
2019 年 4 月 18 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分配
预案的议案》，并于 2019 年 6 月 10 日实施完毕，2018 年度公司利润分配方案为：
以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 4.00 元(含税)。
    现对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价
格由 44.08 元/股调整为 43.68 元/股。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    3、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”鉴于公司在
2019 年 4 月 18 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分配
预案的议案》，并于 2019 年 6 月 10 日实施完毕，2018 年度公司利润分配方案为：
以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 4.00 元(含税)。
    现对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价
格由 44.80 元/股调整为 44.40 元/股。
    因董事张达先生属于 2019 年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该
议案的表决，其余 8 名董事参与了表决。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    4、审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》
    根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象
因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的
股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注
销。”现同意对离职激励对象蔺晓娜已授予但尚未解除限售的限制性股票1,800股
进行回购注销的处理，本次回购注销完成后，公司2016年股权激励计划限制性股
票 授 予激励对象人数由 105人调整为 104人，授予 总量 由4,372,106 股调整为
4,370,306股。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
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    5、审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公
司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，同意对离职激励对象张丽芳、蒲
仁芳持有的限制性股票 20,000 股进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公
司 2018 年股权激励计划限制性股票授予激励对象人数由 34 人调整为 32 人，授
予总量由 619,731 股调整为 599,731 股。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    6、审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公
司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，同意对离职激励对象王耀辉持有
的限制性股票 6,000 股进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司 2019 年
股权激励计划限制性股票授予激励对象人数由 12 人调整为 11 人，授予总量由
691,125 股调整为 685,125 股。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
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    7、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    2019 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证监
会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了 2019 年股权激励限制性股票的
授予登记工作，总股本由 230,718,837 股变为 231,409,962 股。
    由于公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象蔺晓娜离职，公
司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,800 股；公司 2018 年限
制性股票激励计划激励对象张丽芳、蒲仁芳离职，公司将回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票 20,000 股；公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
王耀辉离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股。
公 司 股 份 将 由 231,409,962 股 变 更 为 231,382,162 股 ， 注 册 资 本 将 由
231,409,962 元变更为 231,382,162 元，因此拟对《公司章程》中的注册资本及
股份总数相应条款进行相应修订。
    依据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上市公司治理准则》（2018
年修订）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规
则（2018 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中
相关内容进行相应修订。
    公司上述修改公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议，并以公司《关于回
购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》、 关于回购注销 2018 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》生效为前提，待公司股东大会审议并通过上述
议案及《关于修改<公司章程>的议案》后方可变更公司章程，并授权公司相关
职能部门办理工商变更登记。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。
    8、审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》
    2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意
公司获授限制性股票的 32 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激
励限制性股票为 239,892 股。同意公司根据公司股权激励计划的相应规定办理相
关手续。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。


    三、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
    2、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。




    特此公告。


                               凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
                                                     二〇一九年九月二十日