证券代码：002821          证券简称：凯莱英            公告编号：2019-086



             凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
     关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
                     解除限售条件成就的公告

    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19
日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2018年限制性股票
激励计划的第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的
32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为239,892股。同意
公司根据股权激励计划的相应规定办理相关手续。具体情况说明如下：
    一、股权激励计划简述及实施情况

    1、2018 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第
九次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
    2、2018 年 6 月 27 日至 2018 年 7 月 6 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对
象提出任何异议。2018 年 7 月 7 日，公司披露了《监事会关于 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
    3、2018 年 7 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2018 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关
于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2018 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    5、2018 年 9 月 25 日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票首次授予
登记完成的公告》，向符合条件的 36 名激励对象实际授予 749,731 股限制性股票，
公司股本由 230,102,706 股增加至 230,852,437 股，并于 2018 年 9 月 28 日完成登
记工作。
    6、2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届
监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解
除限售的限制性股票 130,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
    7、2019 年 1 月 18 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
2 名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票 130,000 股
进行回购注销的处理；并于 2019 年 2 月 22 日完成回购注销工作，披露了《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》。
    8、2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三
届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司于 2019 年 6 月 10 日实施权益分派，每 10 股派现金 4.00 元，激
励对象授予价格由 44.08 元/股变为 43.68 元/股；同意对离职激励对象张丽芳、蒲
仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股进行回购注销的处理。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
    9、2019 年 9 月 19 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意 32 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为
239,892 股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于 2018 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
    二、董事会关于股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
    （一）限售期届满说明
    根据股权激励计划规定，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之
日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最
后一个交易日当日止，第一次可解除限售限制性股票数量比例为40%，即公司
2018年限制性股票激励计划将自2019年9月30日起可按规定比例解除限售。
    （二）解除限售条件成就情况说明
                   解除限售条件                       是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                    公司未发生前述情形，满足第一个
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                    解除限售期解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会     激励对象未发生前述情形，满足第
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          一个解除限售期解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：以2016年净利润为基数，2018     公司2018年度激励成本摊销前并扣
年净利润增长率不低于50%；上述“净利润”、“净利润   除非经常性损益后的净利润为
增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益        380,560,841.99元，较2016年度增长
后的净利润作为计算依据。公司未满足上述业绩考核        54.57%，满足第一个解除限售期公
目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性        司业绩考核要求。
股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI
考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度
的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得          激励对象个人业绩考核结果均达到
解除限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B A档，满足第一个解除限售期个人业
为0.8、C为0.6、D为0）。激励对象考核当年不能解除       绩考核要求。
限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购
价格为授予价格。

    综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划的第一个解除限售期
已符合解除限售条件；除按照规定程序审议回购注销其持有的激励限制性股票的
激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限制性股票
的32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为239,892股。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
    三、激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量

                               获授限制性   已解除限售       本期可解除   剩余未解除
    姓名                职务
                                股票数量       数量           限售数量     限售数量

   核心技术（业务）人员
                                599,731           0           239,892       359,839
           （32 人）

           合计 32 人           599,731           0           239,892       359,839
    注：回购注销离职对象已授予但尚未解除限售的150,000股限售股。
    四、独立董事意见
    公司独立董事对公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除
限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2018年限制性股票激励计划》、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2018年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件已满足，除按照规定程序审议回购注销其持有的股
权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，
满足公司2018年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授限制性股票的32
名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为 239,892股。
同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司2018年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们
同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第一个
解除限售期解除限售。
    五、监事会意见
    监事会对公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激
励对象名单进行了核实，认为：按照《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2018年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件已满足，除按照规定程序审议回购注销其持有的股权激
励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足
公司2018年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授限制性股票的32名激
励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为239,892股。同
意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司
股权激励管理办法》及公司2018年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们同
意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第一个解
除限售期解除限售。
    六、律师出具的法律意见书
    北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解锁及回购注
销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的解限售条件
已成就，解锁对象及解锁数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本
次解锁事项尚需由凯莱英向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜；公司本次激励计划回购注销部分限制性
股票相关事项、回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《信息披露业务备忘录4号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和
授权，公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公
司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
    2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
    4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018
年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见》。
特此公告。




             凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
                             二〇一九年九月二十日