凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程修正案

       依据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上市公司治理准则》
  （2018 年修订）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》和《深圳证券交易所
  股票上市规则（2018 年修订）》等有关规定，鉴于凯莱英医药集团（天津）股
  份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关
  于修改<公司章程>的议案》，公司董事会同意对《公司章程》的有关条款进行修
  改，具体如下：

                   修订前                                              修订后
第七条 公司注册资本为 231,409,962 元人民币。公司   第七条 公司注册资本为 231,382,162 元人民币。公司
为永久存续的股份有限公司。                         为永久存续的股份有限公司。
第十九条 公司的股份总数为 231,409,962 股。         第十九条 公司的股份总数为 231,382,162 股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：                                         第二十四条 公司 收购本公司股份，可以通过公开的集
（一）证券交易所集中竞价交易方式；                 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
（二）要约方式；                                   式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。                   公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过     开的集中交易方式进行。
公开的集中交易方式进行。
第九十二条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三    第九十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以     届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
前，股东大会不得无故解除其职务。                   满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事     为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规     前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章和本章程的规定，履行董事职务。                   章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员     董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超     务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
过公司董事总数的二分之一。                         司董事总数的二分之一。
第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担    第一百二十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级     事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
管理人员。                                         人员。
第一百六十条 公司利润分配具体政策如下：            第一百六十条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现     （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金
金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分     与股票相结合的方式分配股利。在利润分配方式中，相
配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进     对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司在
行中期利润分配。公司在符合现金分红的条件下，每     符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公
年度利润分配方案中应当同时有现金分红。             司可以进行中期利润分配。公司在符合现金分红的条件
（二）现金分红的具体条件和比例：在公司当年经审     下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。
计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件    （二）现金分红的具体条件和比例：在公司当年经审计
的情况下，公司应采取现金方式分配股利，公司每年    的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润    况下，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金
的百分之十。                                      方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
（三）股票股利分配的条件                          之十。
1．股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且   （三）股票股利分配的条件
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发    1．股票股利分配的条件：公司具有成长性、经营情况
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在    良好、每股净资产的摊薄等具备真实合理的因素。具备
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 以上条件，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
2．股票股利分配应结合现金分红同时实施。           模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
                                                  时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
                                                  分配预案。
                                                  2．公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处
                                                  行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
                                                  否有重大资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利
                                                  润分配：
                                                  （1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排
                                                  时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最
                                                  低应达到 80%；
                                                  （2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排
                                                  的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最
                                                  低应达到 40%；
                                                  （3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排
                                                  的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最
                                                  低应达到 20%；
                                                  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
                                                  可以按照前项规定处理。
                                                  上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对
                                                  外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最
                                                  近一期经审计总资产的 30%。



       除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。
       《公司章程》修正案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持
  有效表决权的三分之二以上审议通过后生效，股东大会日期另行通知。公司将在
  股东大会审议通过后，办理相关的工商变更登记及备案事宜。




                                          凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
                                                       二〇一九年九月二十日