第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”、“公司”）持续
督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，对凯莱英《公司
2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）约定的限制性股票激
励计划第一次解除限售上市流通的达成情况进行了审慎核查，核查情况及意见如
下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述
1、2018 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第
九次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018 年 6 月 27 日至 2018 年 7 月 6 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对
象提出任何异议。2018 年 7 月 7 日，公司披露了《监事会关于 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2018 年 7 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2018 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关
于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，激励计划规
定的授予条件已经成就，确定 2018 年 7 月 13 日为首次授予日，授予 36 名激励
对象 75.20 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018 年 9 月 25 日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记
完成的公告》，向符合条件的 36 名激励对象实际授予 749,731 股限制性股票，公
司股本由 230,102,706 股增加至 230,852,437 股，本次授予的限制性股票上市日期
为 2018 年 9 月 28 日。
6、2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届
监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解
除限售的限制性股票 130,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
7、2019 年 1 月 18 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
2 名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票 130,000 股
进行回购注销的处理；并于 2019 年 2 月 22 日完成回购注销工作，披露了《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三
届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司于 2019 年 6 月 10 日实施权益分派，每 10 股派现金 4.00 元，激
励对象授予价格由 44.08 元/股变为 43.68 元/股；同意对 2 名离职激励对象张丽芳、
蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股进行回购注销的处理。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2019 年 9 月 19 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意 32 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为
239,892 股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于 2018 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满说明：
根据股权激励计划规定，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之
日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止，第一次可解除限售限制性股票数量比例为 40%，即公司
2018 年限制性股票激励计划将自 2019 年 9 月 30 日起可按规定比例解除限售。
（二）解除限售条件成就情况说明：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足第一个
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售期解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足第
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 一个解除限售期解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：以2016年净利润为基数，2018 公司2018年度激励成本摊销前并扣
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
年净利润增长率不低于50%；上述“净利润”、“净利 除非经常性损益后的净利润为
润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损 380,560,841.99元，较2016年度增长
益后的净利润作为计算依据。公司未满足上述业绩考 54.57%，满足第一个解除限售期公
核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制 司业绩考核要求。
性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI
考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度
的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得 激励对象个人业绩考核结果均达到
解除限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B A档，满足第一个解除限售期个人业
为0.8、C为0.6、D为0）。激励对象考核当年不能解除 绩考核要求。
限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
综上所述，凯莱英认为公司2018年限制性股票激励计划的第一个解除限售期
已符合解除限售条件；除按照规定程序审议回购注销其持有的激励限制性股票的
激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限制性股票
的32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为239,892股。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2019年9月30日；
2、公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的限制性股票数量为：
239,892股，占公司总股本的0.1037%；
3、本次申请解除限售的激励对象人数合计32人：核心业务（技术）人员32
人；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
获授限制性 已解除限售 本期可解除 剩余未解除
姓名 职务
股票数量 数量 限售数量 限售数量
核心技术（业务）人员
599,731 0 239,892 359,839
（32 人）
合计 32 人 599,731 0 239,892 359,839
注1：公司第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议及公司2019年
第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000
股进行回购注销的处理；并于2019年2月22日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》。
注2：2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四
次会议审议通过了《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2
名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销
的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，通
过后方可办理注销手续，故目前尚未完成履行回购注销的程序。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
股份性质
股份数量 比例 限制性股票解除限售 股份数量 比例
（股） （%） 上市流通（股） （股） （%）
一、限售条件流通股 109,253,216 47.21 -239,892 109,013,324 47.11
高管锁定股 192,300 0.08 - 192,300 0.08
股权激励限售股 2,621,768 1.13 -239,892 2,381,876 1.03
首发前限售股 106,439,148 46.00 - 106,439,148 46.00
二、无限售条件流通股 122,156,746 52.79 239,892 122,396,638 52.89
三、总股本 231,409,962 100.00 - 231,409,962 100.00
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，凯莱英之《公司2018
年限制性股票激励计划》规定的2018年限制性股票激励计划第一次解除限售上市
流通条件已成就，上述事项已经凯莱英第三届董事会第二十九次会议和第三届监
事会第二十四次会议审议通过，董事会及监事会均认为本次激励计划首次授予的
第一个解锁期解锁条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相
应的法律意见书。其审议程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。
保荐机构对凯莱英本次2018年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流
通事项无异议。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付 林 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
二〇一九年九月二十五日
