第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”、“公司”）持续
督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等
法律法规的有关规定，对凯莱英首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了
审慎核查，核查情况及意见如下：
一、首次公开发行股份概况及股本变动情况
1、首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2437 号）核准，公司首次公开
发行新股 22,863,500 股，并于 2016 年 11 月 18 日在深圳证券交易所中小企业板
上市交易。公司首次公开发行股票后总股本为 112,863,500 股。
2、公司上市后股份变动情况
公司于 2016 年 12 月 29 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《公
司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划》等事项；2017 年 1 月 16 日，凯莱
英 2017 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案,并于 2017 年 4 月 12 日完成
股 权 激 励 限 制 性 股 票 的 登 记 工 作 。 本 次 股 权 激 励 实施 后 ， 公 司 总 股 本 由
112,863,500 股增加至 115,055,353 股。
2017 年公司第二届董事会第二十次会议及公司 2016 年度股东大会审议通过
了《2016 年度利润分配预案》：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为股本
基数（即 115,055,353 股为基数），向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金（含
税），不送红股，以资本公积金每 10 股转增 10 股。转增后，公司总股本由
115,055,353 股增加至 230,110,706 股。
2017 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议、公司第三届监事
会第三次会议审议通过了《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票
的议案》。2018 年 4 月 24 日，公司召开了 2017 年度股东大会，审议通过了上述
回购注销限制性股票的议案并于 2018 年 5 月 17 日完成注销工作。公司总股本由
230,110,706 股变更为 230,102,706 股。
2018 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2018 年 7
月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ，并于 2018 年 9 月 25 日完成
2018 年股权激励计划限制性股票的登记工作。本次股权激励实施后，公司总股
本由 230,102,706 股增加至 230,852,437 股。
2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性
股票的议案》及《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》；2019 年 1 月 18 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了上述回购注销限制性股票的事项,并于 2019 年 2 月 21 日完成回购注销工作，
公司股本由 230,852,437 股变更为 230,718,837 股。
2019 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六
次会议审议通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》。2019 年 4 月 12 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于 2019 年
5 月 30 日完成上述限制性股票的登记工作，公司股本由 230,718,837 股变更为
231,409,962 股。
2019 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二
十四次监事会审议通过了《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票
的议案》、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2019
年 10 月 29 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过了上述三项议案，目
前回购注销手续尚未办理完成。
截至本核查意见出具日，公司的总股本为 231,409,962 股，其中尚未解除限
售的股 份数量 为 109,013,324 股 ，占 总股本 的 47.11%， 无限售 条件 流通股
122,396,638 股，占总股本的 52.89%。
二、股东履行股份限售承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书和招股说明书中做出的承诺
如下：
（1）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
公司控股股东 ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED（以下 简称
ALAB）及实际控制人 HAO HONG 承诺：“1、公司招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，本公司/本人将在中国证监会依法对上述违法事实作出认定后三十个
交易日内，利用控股股东/实际控制人地位，就公司回购首次公开发行的全部新
股敦促公司依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议；并应在前述期
限内就购回本公司/本人已转让的原限售股份（如有）依法提出股份购回方案并
公告。股份回购及购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被
中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股
票上市后发生除权、除息事项的，前述股票发行价格及回购股份数量将进行相应
调整。在实施股份回购及购回时，如法律法规、规范性文件另有规定的从其规定。
2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本公司/本人将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作
出最终认定后依法赔偿投资者损失。3、本公司/本人若违反上述承诺，将在公司
股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉，并将在违反承诺之日起 5 个交易日内，停止在公司处
获得股东分红，同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取
相应措施并实施完毕之时止。”
公司董事长兼总经理 HAO HONG 承诺：“1、公司招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会或司法机关对上述违法事实
作出最终认定后依法赔偿投资者损失。3、本人若违反上述承诺，将在公司股东
大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉，并将在违反承诺之日起 5 个交易日内，停止在公司处领取
薪酬/津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取
相应赔偿措施并实施完毕之时止。”
（2）关于股份锁定的承诺
发行人控股股东 ALAB 及实际控制人 HAO HONG 承诺：“自公司首次公开
发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司
/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的 110％；公司上市后六个月
内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末
收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事
项，上述发行价作相应调整。”
公司董事长兼总经理 HAO HONG 承诺：“1、自公司首次公开发行股票上市
之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公
司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、除上述锁定期外，在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接
所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票
数量占其所持公司股票总数的比例不得超过百分之五十。3、本人不因职务变更、
离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺。”
（3）关于股份减持的承诺
公司控股股东 ALAB 及实际控制人 HAO HONG 承诺：“1、本公司/本人在
公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内（“锁定期”）不减持所持公司股份； 2、
如果在锁定期满后，本公司/本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作
的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后的二年内每年减持不超过本
公司/本人发行前直接或间接所持公司股份数量的 10％，减持价格不低于发行价
的 110%。若公司在该期间内发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
除权除息事项的，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；3、本公司/本人减
持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞
价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4、本公司/本人承诺在其为持有
公司 5%以上股份的股东期间，其实施减持时至少提前三个交易日告知公司，并
按照法律法规、规范性文件的规定及深圳证券交易所的要求，积极配合公司的公
告等信息披露工作；5、若本公司/本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中
国证监会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和
社会公众投资者道歉，并自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予
的监管措施或处罚。”
（4）关于稳定股价的承诺
公司控股股东 ALAB 及实际控制人 HAO HONG 承诺：“1、在股东大会审议
通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，将积极采取下述措施以稳定公司股价，
并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1）按照公司关
于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易或证券
监督管理部门认可的其他方式增持公司股票。单次用于增持股份的资金金额不低
于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，单一年度用以稳定股价
的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。（2）除
因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的
停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让所持有
的公司股份。2、如未及时采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉；并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司，如未能按期返还，
公司可以采取从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到本公司应履
行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。3、不因在
股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间不再作为公司控股股东和实际
控制人而拒绝实施上述稳定股价的措施。”
公司董事长兼总经理 HAO HONG 承诺：“1、公司、控股股东、实际控制人
均已采取股价稳定措施并实施完毕之日起的 3 个交易日内，公司股票收盘价如果
仍低于公司每股净资产的，将在 5 个交易日内协助公司公告增持方案并通过交易
所集中竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。2、单次用于购买公司股票
的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度
从公司领取的税后薪酬/津贴额的 20%，且单一年度用于购买公司股票的资金总
额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领
取的税后薪酬/津贴额的 50%。3、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形
必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体
方案及方案实施期间，不转让所持有的公司股份。4、如未及时采取稳定股价的
具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起的当月停止在公
司领取薪酬/津贴及股东分红，直至累计扣减金额达到其在担任董事或高级管理
人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的 50%。5、不
因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、离职等情形而拒
绝实施上述稳定股价措施。”
（5）相关未履行承诺的约束措施
公司控股股东 ALAB 承诺：“1、本公司将严格履行本公司就公司首次公开
发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。2、如本公司非因不
可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，
直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证
监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉；（2）不得转让公司股份，但因司法裁判、为履行保护投资者利益承诺等
必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分；（4）
如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益
的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）给投资者造成损失的，依
法承担赔偿责任。3、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，
需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降
低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”
公司董事长兼总经理 HAO HONG 承诺：“1、本人将严格履行本人就公司首
次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。2、如本人非
因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束
措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及
中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；（2）不得转让公司股份，但因继承、司法裁判、为履行保护投资
者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的
部分；（4）可以变更公司职务但不得主动要求离职；（5）主动申请公司调减或停
发薪酬或津贴；（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司
所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（7）给投
资者造成损失的，本人依法承担个人及连带赔偿责任。3、如本人因不可抗力原
因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新
的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指
定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投
资者利益。”
（6）关于首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东 ALAB 及实际控制人 HAO HONG 承诺：“不越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益。”
公司董事长兼总经理 HAO HONG 承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向
其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对个人
的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。”
2、招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上
市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 11 月 18 日；
2、本次解除限售股份的数量 106,439,148 股，占公司总股本的 45.9959%；
3、本次申请解除股份限售的首发前股东人数为 2 名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售 本次解除
序号 股东全称 备注
股份总数 限售数量
1 ASYM CHEM LABORATORIES, INCORPORATED 96,247,220 96,247,220 控股股东
实际控制人
2 Hao Hong 10,191,928 10,191,928
董事长兼总经理
四、股本变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 股份总数 减少 数量限售数量 比例
一、限售条件流通股 109,013,324 47.11% - 106,439,148 备注
2,574,176 1.11%
高管锁定股 192,300 0.08% - - 192,300 0.08%
股权激励限售股 2,381,876 1.03% - - 2,381,876 1.03%
首发前限售股 106,439,148 46.00% - 106,439,148 - -
二、无限售条件流通股 122,396,638 52.89% 106,439,148 - 228,835,786 98.89%
三、总股本 231,409,962 100.00% 106,439,148 106,439,148 231,409,962 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，一创投行认为：公司本次解除股份限售的股东严格履行了公司首
次公开发行上市时作出的股份锁定等各项承诺；公司本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司对本次限售股解除
限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对凯莱英本次限售股份
解除限售、上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
付 林 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
二〇一九年十一月十四日
