证券代码：002821               证券简称：凯莱英       公告编号：2019-109

             凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
            第三届董事会第三十二次会议决议的公告

    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会

第三十二次会议通知于 2019 年 12 月 24 日以书面及电子邮件的形式发送给各位
董事、监事和高级管理人员，会议于 2019 年 12 月 30 日在公司一楼会议室以通
讯表决方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。本次会议由董事长 HAO
HONG 先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会议案审议情况
    会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

    1、审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》
    根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象
因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的
股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注

销。”现同意对离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票4,800股进
行回购注销的处理，本次回购注销完成后，公司2016年股权激励计划限制性股票
授予激励对象人数由104人调整为103人，授予总量由4,370,306股调整为4,365,506
股。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    具体内 容详见 同日 刊登于 《中 国证券 报》、《证 券时 报》和 巨潮 资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。
    公司独 立董 事对 本事 项发 表了独 立意 见， 内容 详见 巨潮 资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    2、审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公
司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，同意对离职激励对象梁音持有的
限制性股票 6,000 股，卢元平持有的限制性股票 3,600 股，宋婷婷持有的限制性
股票 18,000 股进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司 2018 年股权激励

计划限制性股票授予激励对象人数由 32 人调整为 29 人，授予总量由 599,731 股
调整为 572,131 股。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内 容详见 同日 刊登于 《中 国证券 报》、《证 券时 报》和 巨潮 资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。
    公司独 立董 事对 本事 项发 表了独 立意 见， 内容 详见 巨潮 资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    3、审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公
司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，同意对离职激励对象梁音持有的
限制性股票 30,000 股进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司 2019 年股
权激励计划限制性股票授予激励对象人数由 11 人调整为 10 人，授予总量由

685,125 股调整为 655,125 股。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内 容详见 同日 刊登于 《中 国证券 报》、《证 券时 报》和 巨潮 资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

    公司独 立董 事对 本事 项发 表了独 立意 见， 内容 详见 巨潮 资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    4、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    由于公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象梁音离职，公司

将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,800 股；公司 2018 年限制
性股票激励计划激励对象梁音、宋婷婷、卢元平离职，公司将回购注销其合计持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 27,600 股；公司 2019 年限制性股票激
励计划激励对象梁音离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票 30,000 股。公司股本将由 231,382,162 股变更为 231,319,762 股，注册资本

将由 231,382,162 元变更为 231,319,762 元，因此拟对《公司章程》中的注册资
本及股份总数相应条款进行相应修订。
    公司上述修改公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议，并以公司《关于回
购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销 2018 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票

激励计划部分限制性股票的议案》生效为前提，待公司股东大会审议并通过上述
议案及《关于修改<公司章程>的议案》后方可变更公司章程，并授权公司相关
职能部门办理工商变更登记。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内 容详见 同日 刊登于 《中 国证券 报》、《证 券时 报》和 巨潮 资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。


    三、备查文件
    1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；
    2、独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。
                                凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

                                                  二〇一九年十二月三十一日