证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019-111
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12
月 30 日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销 2016 年股
权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象梁音已授予但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、公司于 2016 年 12 月 29 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权
激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、公司于 2017 年 1 月 16 日召开 2017 年第一次临时股东大会，以特别决议
形式审议通过了《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、公司于 2017 年 2 月 15 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向公司 2016 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。
4、2017 年 2 月 21 日，华普天健会计师事务所出具《凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176 号），审验了公司截至 2017
年 2 月 21 日新增注册资本实收情况。
5、公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票授
予登记完成的公告》，向符合条件的 107 名激励对象实际授予 2,191,853 股限制性
股票，公司股本由 112,863,500 股增加至 115,055,353 股，2017 年 4 月 13 日完成
登记工作。
6、2017 年 12 月 28 日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议审议通过了《关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于注销 2016 年股权激励计划中全部股票期权的议案》及《关
于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于 2017 年 6 月
14 日实施权益分派，每 10 股公积金转增股本 10 股，向 107 名激励对象授予的
2,191,853 股限制性股票调整为 4,383,706 股，公司股本由 115,055,353 股变更为
230,110,706 股，回购价格由 69.82 元/股调整为 34.66 元/股；同意对已授予但尚
未行权的全部股票期权进行注销。同意对离职激励对象焦国红已授予但尚未解除
限售的限制性股票 8,000 进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
7、2018 年 1 月 16 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司已完成《2016 年股票期权与限制性股票激励计划》中全部股票期权
的注销事宜。
8、2018 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根
据公司 2017 年第一次临时股东大会授权及公司 2016 年限制性股票激励计划的相
关规定，公司办理了 2016 年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通手续，
并于 2018 年 4 月 19 日披露了《公司 2016 年限制性股票激励计划第一次解除限
售上市流通的提示性公告》。
9、2018 年 4 月 24 日，公司召开了 2017 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对
象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票 8,000 股进行回购注销的处理；并
于 2018 年 5 月 18 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销
完成的公告》。
10、2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三
届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》、《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票
的议案》，公司已于 2018 年 5 月 25 日实施权益分派，每 10 股派现金 3.5 元，2016
年激励对象授予价格由 34.66 元/股变为 34.31 元/股；同意对已离职激励对象笪振
良已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,600 股进行回购注销的处理，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
11、2019 年 1 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离
职激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,600 股进行回购注销的
处理；并于 2019 年 2 月 22 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》。
12、2019 年 4 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于 2016 年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据
公司 2017 年第一次临时股东大会授权及公司 2016 年股权激励计划的相关规定，
公司办理了 2016 年股权激励计划限制性股票第二次解除限售上市流通手续，并
于 2019 年 4 月 11 日披露了《公司 2016 年限制性股票激励计划第二次解除限售
上市流通的提示性公告》。
13、2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2016 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制
性股票的议案》，公司于 2019 年 6 月 10 日权益分派实施，每 10 股派现金 4.00
元，激励对象授予价格由 34.31 元/股变为 33.91 元/股；同意对 1 名离职激励对象
蔺晓娜已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,800 股进行回购注销的处理。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2019 年 10 月 29 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离
职激励对象蔺晓娜已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,800 股进行回购注销的
处理；并于 2019 年 12 月 9 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》。
15、2019 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第
三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2016 年股权激励计划
部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售
的限制性股票 4,800 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源
1、回购注销依据
公司原限制性股票激励对象梁音于 2019 年 9 月从公司离职，根据《2016 年
股票期权与限制性股票激励计划》第八章公司/激励对象发生异动的处理的相关
规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划
的规定注销/回购注销。”因此，离职激励对象梁音持有的限制性股票将由公司
回购注销。
2、回购注销数量和价格
公司于 2019 年 9 月 19 日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》、于 2019 年 12 月 30 日召开第三届董事会第三十二次会议、第
三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销 2016 年股权激励计划部
分限制性股票的议案》，本次回购价格为 33.91 元/股，回购数量为 4,800 股。
本次回购注销完成后，2016 年股权激励计划限制性股票授予激励对象人数
由 104 人调整为 103 人，授予总量由 4,370,306 股调整为 4,365,506 股。预计本次
回购注销完成后，公司股本将由 231,382,162 股变为 231,377,362 股。
3、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次回购注销
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股）
股份数量 比例 比例
增加 减少 股份数量（股）
（股） (%) (%)
一、限售条件流通股 2,546,376 1.101 4,800 2,541,576 1.098
高管锁定股 192,300 0.083 192,300 0.083
股权激励限售股 2,354,076 1.018 4,800 2,349,276 1.015
二、无限售条件流通股 228,835,786 98.899 228,835,786 98.902
三、总股本 231,382,162 100.000 4,800 231,377,362 100.000
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，亦不会对公司 2019 年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股
权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续
认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
五、独立董事意见
公司 2016 年股权激励计划授予限制性股票的激励对象梁音因个人原因离职，
已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2016 年股票期权与
限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、
有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不
会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公
司回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，由于公司 2016 年股权激励计划授予限制性股票的激励对象梁
音因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法
规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销 2016 年股权激励计划
部分限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销
部分限制性股票事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露
业务备忘录 4 号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司
应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》
的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购
注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见》。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十一日
