凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票

                      相关事项的事前认可意见



    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2
月 16 日召开公司第三届董事会第三十三次会议，审议公司本次非公开发行股票
的相关议案。

    作为公司第三届董事会独立董事，我们按照中国证监会《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的要求，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法
（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法
规及规范性文件的规定，对公司 2020 年度非公开发行股票的相关事宜进行了认
真核查，发表如下事前认可意见：

    一、关于公司本次非公开发行股票方案的事前认可意见

    1.公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法（2020 修订）》、 上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行 A 股股票的条件。

    2.公司本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划
和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    3.我们一致同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司第三届董事会第
三十三次会议审议。

    二、关于公司本次非公开发行股票预案的事前认可意见

    1.公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修
订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开
发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。
    2.公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业
和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，
有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    3.我们一致同意本次非公开发行股票预案，并同意提交公司第三届董事会第
三十三次会议审议。

    三、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

    1.本次非公开发行股票的对象为高瓴资本管理有限公司（“高瓴资本”），本
次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，高瓴资本将持
有公司 5%以上的股份，高瓴资本参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

    2.本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。

    3.我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意
提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。

    四、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的事前认可意见

    1.本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法（2020
修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》及中国证券监督管
理委员会其他法律法规规定的条件。公司与高瓴资本管理有限公司签订《凯莱英
医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，
股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。

    2.我们一致同意公司与高瓴资本管理有限公司签订附条件生效的股份认购
协议，并同意提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。
（本页无正文，为《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见》之签署页）




    独立董事：




潘广成                        王青松                      张   昆




                                                   年    月     日