凯莱英：简式权益变动报告书2020-02-18
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：凯莱英
股票代码：002821
信息披露义务人：高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）
注册地址：120 Robinson #08-01 Singapore 068913
通讯地址：50 Raffles Place #34-02A Singapore Land Tower Singapore 048623
股份变动性质：拟股份增加（通过认购上市公司非公开发行股份）
签署日期：2020 年 2 月 16 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人在凯莱英拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及
其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在凯莱英中拥有权益的股份。
四、本次认购需要满足《股份认购协议》约定的生效条件，具体请见本报告
书第四节披露的内容。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、信息披露义务人本次取得凯莱英发行的新股尚须经凯莱英股东大会批准
及中国证监会核准。
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目 录
第一节 释义.................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4
一、信息披露义务人的基本情况 ............................................................................ 4
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 ........................................ 5
三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上发行在外股份的
基本情况 .................................................................................................................... 5
第三节 持股目的.......................................................................................................... 6
一、本次认购的目的 ................................................................................................ 6
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持凯莱英股份 .................. 6
第四节 权益变动方式.................................................................................................. 7
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有凯莱英股份的情况 .................... 7
二、权益变动方式 .................................................................................................... 7
三、《股份认购协议》的主要内容及其他相关事项 ............................................ 7
四、变动股份的权益受限制情况 .......................................................................... 10
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 11
第六节 其他重大事项................................................................................................ 12
一、其他应披露的事项 .......................................................................................... 12
二、信息披露义务人声明 ...................................................................................... 12
第七节 备查文件........................................................................................................ 13
一、查阅文件 .......................................................................................................... 13
二、查阅地点 .......................................................................................................... 13
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、发
指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
行人或凯莱英
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司简式权益变
本报告书 指
动报告书
凯莱英本次向信息披露义务人以非公开方式发行不
本次发行 指 超过 18,700,000 股（含 18,700,000 股）A 股股票的
行为
本次权益变动或本次 根据《股份认购协议》的约定，信息披露义务人认
指
认购 购凯莱英本次发行全部股票的行为
定价基准日 指 本次发行的董事会决议公告日
指凯莱英与信息披露义务人于 2020 年 2 月 16 日签
《股份认购协议》 指 署的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公
开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.，中文名称为
信息披露义务人 指
高瓴资本管理有限公司
元 指 人民币元
中华人民共和国，为本报告书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte.
名称
Ltd.）
注册地 新加坡
法定代表人/
Zhiren Tham
授权代表
董事 Zhiren Tham 、Qingqing Yi
注册资本 不适用
注册号码 Company No: 200703925D
企业类型 有限责任公司
主要经营范围 投资管理
经营期限 永久
税务登记证号
不适用
码
HH SG Group Limited，一家注册于英属维尔京群岛的有限责
主要股东 任公司，截至本报告书签署之日拥有信息披露义务人 100%股
权
通讯地址为 50 Raffles Place #34-02A Singapore Land Tower
通讯方式
Singapore 048623
（二）信息披露义务人股权控制关系
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二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下：
住所/长期 其他国家或者
姓名 性别 职务 国籍
居住地 地区的居留权
董事、QFII 总负责
Zhiren Tham 男 新加坡 新加坡 无
人
Qingqing Yi 男 董事 新加坡 新加坡 无
三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上发行在外股份的基
本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制境内外上市公司 5%以
上发行在外股份的基本情况如下：
无。
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第三节 持股目的
一、本次认购的目的
信息披露义务人拟通过认购凯莱英向其非公开发行的股份获得凯莱英的部
分股票，其目的是战略投资，并获得股票增值收益。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持凯莱英股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内增持上市公司
股份的具体计划。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有凯莱英股份的情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况见下表：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
高瓴资本管理
20,100,000
有限公司-HCM 1,400,000 0.6051% 8.0374%
（注）
中国基金
合计 1,400,000 0.6051% 20,100,000 8.0374%
注：受限于中国证监会的核准，本次认购完成后，信息披露义务人将新取得不超过 18,700,000
股（含 18,700,000 股）凯莱英人民币普通股股票。如在定价基准日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前凯莱英总股本发生变动及本次发行价格
发生调整的，信息披露义务人认购本次发行的股票数量上限将相应调整。此处的持股数量是
按照本次权益变动前信息披露义务人持股数量与本次发行的股票数量上限之和填写。
二、权益变动方式
本次权益变动方式为凯莱英根据《股份认购协议》的约定拟向信息披露义务
人发行新股。
三、《股份认购协议》的主要内容及其他相关事项
（一）《股份认购协议》的主要内容
1、协议当事方
《股份认购协议》的当事方为凯莱英和信息披露义务人。
2、认购股份的数量
根据《股份认购协议》，凯莱英本次拟发行不超过 18,700,000 股（含 18,700,000
股）A 股股票，最终发行数量将提请凯莱英股东大会授权公司董事会及其授权人
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士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前凯莱英总股本发
生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。信息披露义务人同意按《股份
认购协议》约定的价格及确定的条件以现金认购公司本次发行的全部股票。
3、发行价格和定价依据
本次发行的股票价格为 123.56 元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准
日（即本次发行的董事会决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的
发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
4、支付条件和支付方式
在公司本次发行获得中国证监会核准后，信息披露义务人按照公司与保荐人
（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认股款以现金方式一次性划
入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主
承销商）扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
5、转让限制
信息披露义务人本次认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
信息披露义务人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
按照公司要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定
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事宜。
6、生效和终止
《股份认购协议》约定的生效条件包括：（1）本次发行获得公司股东大会批
准；（2）中国证监会核准本次发行。
双方同意，在《股份认购协议》生效后公司启动本次发行，若发行期首日前
20 个交易日发行人股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日
股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）低于本次发行价格
123.56 元/股的 80%（即 98.85 元/股（不含本数））的，则《股份认购协议》自动
终止，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批手续后继
续实施本次发行的情形除外。
7、战略合作约定
双方在本次发行完成的基础上达成以下战略合作约定：
（1）双方依托各自资源优势，在全球创新药领域建立全面、深入的战略合
作关系。
（2）根据双方合作共赢原则，公司依托自身在创新药服务领域积累的技术、
经验、产能和平台体系，为信息披露义务人及其相关方投资的创新药公司提供高
质量的 CMC 研发和生产服务；信息披露义务人依托在全球创新药市场的投资布
局和创新药资产，积极推动公司显著提升服务创新药公司的广度和深度。
（3）双方一致同意，信息披露义务人将积极推动公司与其投资的生物科技
公司建立业务合作关系。
（4）双方一致同意，在核酸、生物药的 CDMO，以及创新药临床研究服务
等业务领域开展深入战略合作。
（5）双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制。
（二）增持股份的资金来源
信息披露义务人认购公司本次发行股份的资金来源于其管理的高瓴资本管
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理有限公司—HCM 中国基金。
信息披露义务人已出具《关于认购凯莱英本次非公开发行股份的承诺》，相
关内容如下：
“本公司拟以本公司管理的高瓴资本管理有限公司 – HCM 中国基金（以下
简称“HCM 中国基金”）认购本次非公开发行的股份。HCM 中国基金参与本次
非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要
求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法
的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对
外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次
认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过
其利益相关方向 HCM 中国基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
（三）信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司
之间的其他安排
最近一年内，信息披露义务人与凯莱英之间未发生任何重大交易；除《股份
认购协议》已披露的战略合作约定外，信息披露义务人与凯莱英之间不存在其他
应披露未披露的安排。
（四）本次权益变动的批准情况
2020 年 2 月 16 日，凯莱英的董事会审议通过了本次发行。
本次发行尚须取得的批准包括：凯莱英股东大会的批准以及中国证监会的核
准。
四、变动股份的权益受限制情况
信息披露义务人本次认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
除此之外，信息披露义务人持有的凯莱英股份不存在权利限制，包括但不限于股
份被质押、冻结。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
2019 年 9 月 10 日，信息披露义务人通过其管理的高瓴资本管理有限公司
-HCM 中国基金的 A 股证券交易账户，购买上市公司 1,400,000 股 A 股普通股，
买入价格为人民币 100.72 元。除前述交易外，在本报告书签署日前六个月内，
信息披露义务人无其他买卖公司上市交易股份的行为。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律
应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、查阅文件
下述备查文件备置于凯莱英住所及深圳证券交易所，以备查阅：
一、信息披露义务人的注册文件；
二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；
三、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效
的股份认购协议》。
二、查阅地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也
可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）
授权代表：
姓名：Zhiren Tham
日期：2020 年 2 月 16 日
14
（本页无正文，为《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司简式权益变动报告书》
的签字页）
信息披露义务人：高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）
授权代表：
姓名：Zhiren Tham
日期：2020 年 2 月 16 日
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《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司简式权益变动报告书》附表
基本情况
上市公司名称 凯莱英医药集团（天 上市公司所在地 深圳证券交易所
津）股份有限公司
股票简称 凯莱英 股票代码 002821
信息披露义务人 高瓴资本管理有限公 信息披露义务人注册 新加坡
司（Hillhouse Capital 地
Management Pte.
Ltd.）
增加 √ 减少 □不
拥有权益的股份数量
变，但持股人发生变 有无一致行动人 是 □ 否 √
变化
化 □
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是 □ 否 √ 为上市公司实际控制 是 □ 否 √
东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
股票种类： 人民币普通股
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
持股数量： 1,400,000
量及占上市公司已发
行股份比例
持股比例： 0.6051%
股票种类： 人民币普通股
本次权益变动后，信
息披露义务人拥有权
持股数量： 20,100,000
益的股份数量及变动
比例
持股比例： 8.0374%
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是 □ 否 √
继续增持
信息披露义务人在此 是 √ 否□
前 6 个月是否在二级 2019 年 9 月 10 日，信息披露义务人通过其管理的高瓴资本管理有限
市场买卖该上市公司 公司-HCM 中国基金的 A 股证券交易账户，购买上市公司 1,400,000
股票 股 A 股普通股，买入价格为人民币 100.72 元
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
控股股东或实际控制
是 □ 否 □
人减持时是否存在侵
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害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿 其对公司 的负 是 □ 否 □
债，未解除公司为其
负债提供的担保，或 （如是，请注明具体情况）
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需
是 □ 否 □
取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 □
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
2
（本页无正文，为《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司简式权益变动报告书》
附表的签字页）
信息披露义务人：高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）
授权代表：
姓名：Zhiren Tham
日期：2020 年 2 月 16 日
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