北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见
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2020 年第一次临时股东大会的法律意见
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关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20200046-01 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2020 年 3 月 3 日（星期二）召开。
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派律师出席了本次会
议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本
次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行
见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下
文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第三届董事会第三十三次会议决议；
（三）公司第三届监事会第二十八次会议决议；
（四）公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可
意见和独立意见；
（五）公司于 2020 年 2 月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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公布的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股
东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会的通知》”）；
（六）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（七）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（八）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司
本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东
大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的
表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件
随其他信息披露资料一并公告。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、 本次会议的召集及召开程序
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（一）本次会议的召集
1. 根据 2020 年 2 月 16 日召开的公司第三届董事会第三十三次会议决议，
公司董事会召集本次会议。
2. 公司董事会于 2020 年 2 月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日
期已达到 15 日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。
3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、
会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了
所有提案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1. 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于 2020 年 3 月 3 日（星期二）14：00 在天津经济技术开发区
第七大街 71 号公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与
《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票时间为 2020 年 3 月 3 日。其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行 网络 投票的 具体 时间 为：2020 年 3 月 3 日上午 9:30-11:30 ，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年
3 月 3 日上午 9:15 至 2020 年 3 月 3 日下午 15:00 期间的任意时间。
2. 本次会议由董事长 HAO HONG 先生主持，本次会议就会议通知中所列
议案进行了审议，本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表
决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所
告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
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二、 出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 26 人，代表有
表决权的股份数为 120,791,314 股，占公司有表决权股份总数的 52.2042%。其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表有表决权的股份数为
108,486,061 股，占公司有表决权股份总数的 46.8861%。
德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户
卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记
日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 20 人，
代表有表决权的股份数为 12,305,253 股，占公司有表决权股份总数的 5.3182%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行认证。
（二）公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人
员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有
效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合
法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。
三、 本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、 本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次会议议案进行
了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》
所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情
形。
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（二）本次会议按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》等规定，由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师共同
负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情
况单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序
合法有效。
五、 本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结
果为：
1. 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 120,758,114 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9725%；反对33,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0275%；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,918,966股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.8248%；反对33,200股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
2. 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表 决 结 果 ： 同 意 120,734,214 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9527%；反对57,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0473%；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,895,066股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.6987%；反对57,100股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.3013%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
2.02 发行方式和发行时间
表 决 结 果 ： 同 意 120,734,214 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9527%；反对57,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0473%；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,895,066股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.6987%；反对57,100股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.3013%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
2.03 发行对象及认购方式
表 决 结 果 ： 同 意 120,734,214 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9527%；反对57,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0473%；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,895,066股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.6987%；反对57,100股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.3013%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
2.04 发行价格和定价原则
表 决 结 果 ： 同 意 120,734,214 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9527%；反对57,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0473%；弃权0
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股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,895,066股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.6987%；反对57,100股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.3013%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
2.05 发行数量
表 决 结 果 ： 同 意 120,734,214 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9527%；反对57,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0473%；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,895,066股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.6987%；反对57,100股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.3013%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
2.06 限售期
表 决 结 果 ： 同 意 120,734,214 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9527%；反对57,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0473%；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,895,066股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.6987%；反对57,100股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.3013%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
2.07 募集资金数量和用途
表 决 结 果 ： 同 意 120,734,214 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
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99.9527%；反对57,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0473%；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,895,066股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.6987%；反对57,100股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.3013%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
2.08 未分配利润的安排
表 决 结 果 ： 同 意 120,734,214 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9527%；反对57,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0473%；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,895,066股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.6987%；反对57,100股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.3013%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
2.09 上市地点
表 决 结 果 ： 同 意 120,734,214 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9527%；反对57,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0473%；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,895,066股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.6987%；反对57,100股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.3013%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限
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2020 年第一次临时股东大会的法律意见
表 决 结 果 ： 同 意 120,734,214 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9527%；反对57,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0473%；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,895,066股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.6987%；反对57,100股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.3013%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
3. 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 120,734,214 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9527%；反对57,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0473%；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,895,066股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.6987%；反对57,100股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.3013%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
4. 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
表 决 结 果 ： 同 意 120,734,214 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9527%；反对57,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0473%；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,895,066股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.6987%；反对57,100股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.3013%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
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根据表决结果，该议案获得审议通过。
5. 审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 120,774,414 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9860%；反对16,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0140%；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,935,266股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9108%；反对16,900股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.0892%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
6. 审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 120,734,214 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9527%；反对57,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0473%；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,895,066股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.6987%；反对57,100股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.3013%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
7. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 120,791,314 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,952,166股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
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占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
8. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 120,791,314 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,952,166股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
9. 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》
表 决 结 果 ： 同 意 120,734,214 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9527%；反对57,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0473%；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,895,066股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.6987%；反对57,100股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.3013%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
10. 审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的
议案》
表 决 结 果 ： 同 意 120,791,314 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
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2020 年第一次临时股东大会的法律意见
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,952,166股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
11. 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开
发行股票相关事宜的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 120,758,114 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9725%；反对33,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0275%；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,918,966股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.8248%；反对33,200股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.1752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
六、 结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会
议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、
表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法、有效。
本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生
效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见
（此页为《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020
年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
孙艳利
承办律师：
马 荃
二〇二〇年三月三日
