凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
              2019 年度独立董事述职报告


    本人作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，自2017年1月履职以来，《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使法律所赋予的权利，
及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席
2019 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客
观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司
整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2019
年度履行职责情况述职如下：
     一、履行日常职责情况
    1、出席会议的情况
    2019年度，公司共召开了14次董事会、6次股东大会 。本人作为
公司独立董事，本人按规定出席全部董事会(现场或通讯表决)，2次
股东大会。
    本人对提交董事会和股东大会的全部议案进行了认真审议，与公
司经营管理层及各独立董事积极沟通，提出了合理化建议，以严谨的
态度行使表决权。本人认为2019年度公司董事会、股东大会的召集召
开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关程序，
合法有效，故对报告期内公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成
票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形
    2、职责履行情况
    （1）薪酬与考核委员会
    2019年度，本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会委员，参加
薪酬与考核委员会会议2次，审议确定了公司2019年董事及高级管理
人员的薪酬情况，形成决议并提交董事会审议；结合公司实施的股权
激励计划，召开薪酬与考核委员会，协助起草并审议通过了《公司2019
年限制性股票股权激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，积极履行薪酬与考核委员会职责。
    （2）审计委员会
    2019年度，本人作为审计委员会召集人，召集并主持召开审计委
员会会议4次，对《公司2018年度审计报告》等议案进行了审议，审
计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内控制度
的建立及执行情况，对公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和
指导。同时，根据财务部下发的相关文件要求，及时对《关于会计政
策变更》等事项进行审议，确保公司财务政策符合有关部门的要求。
    二、发表独立意见及专项说明情况
    1、2019 年 3 月 15 日，公司召开第三届第十九次董事会，本人
对《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》、《2018 年度利润分配
预案》、《董事、监事和高管 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪
酬方案》、《关于续聘公司 2019 年财务审计机构的议案》、《公司
2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于为全
资子公司提供银行授信担保的议案》、《关于增加公司及子公司开展
外汇衍生品投资业务额度的议案》、《关于关联方资金往来及对外担
保》等事项发表了同意的独立意见。
    2、2019 年 3 月 26 日，公司召开第三届第二十次董事会，本人
对《公司 2019 年限制性股票激励计划》等相关事项发表了同意的独
立意见。
    3、2019 年 4 月 4 日，公司召开第三届第二十一次董事会，本人
对《关于公司提名第三届董事会董事候选人》、《关于聘任公司副总
经理》以及《关于 2016 年股权激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就》等事项发表了同意的独立意见。
    4、2019 年 4 月 22 日，公司召开第三届第二十三次董事会，本
人对《关于会计政策变更》的议案发表了同意的独立意见。
    5、2019 年 5 月 6 日，公司召开第三届第二十四次董事会，本人
对《关于公司本次向激励对象授予限制性股票》的事项发表了同意的
独立意见。
    6、2019 年 5 月 20 日，公司召开第三届第二十五次董事会，本
人于 2019 年 5 月 17 日对《关于公司参与投资海河凯莱英创新投资基
金暨关联交易的议案》发表了同意的事前认可意见，并与董事会同日
发表了明确的同意独立意见。
    7、2019 年 5 月 23 日，公司召开第三届第二十六次董事会，本
人于 2019 年 5 月 21 日对《关于参与投资的三一众志基金出资额变更
等事项暨关联交易的议案》发表了同意的事前认可意见，并与董事会
同日发表了明确的同意独立意见。
    8、2019 年 7 月 19 日，公司召开第三届第二十七次董事会审议
关于公司非公开发行股票相关事项，本人对全部事项均发表了同意的
独立意见。
    9、2019 年 8 月 2 日，公司召开第三届第二十八次董事会，本人
对《2019 半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情
况》、《2019 年半年度募集资金存放与使用》以及《会计政策变更》
的事项发表了同意的独立意见。
    10、2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届第二十九次董事会，本
人对《调整 2016 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》、《调
整 2018 年限制性股票激励计划相关事项》、《调整 2019 年限制性股
票激励计划相关事项》、《回购注销 2016 年股权激励计划部分限制
性股票》、《回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票》、
《回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票》和《2018
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
发表了同意的独立意见。
    11、2019 年 10 月 13 日，公司召开第三届第三十次董事会，本
人对《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》
发表了同意的独立意见。
    12、2019 年 10 月 24 日，公司召开第三届第三十一次董事会，
本人对《会计政策变更》的事项发表了同意的独立意见。
    13、2019 年 12 月 30 日，公司召开第三届第三十二次董事会，
本人对《回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票》、《回购
注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票》、《回购注销 2019
年限制性股票激励计划部分限制性股票》等事项发表了同意的独立意
见。
    三、在保护投资者权益方面所做的工作
    1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，
认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查
阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的财务专业知识独立、客观、
公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉
地服务于全体股东。
    2、对公司的治理结构及经营管理的监督。根据相关规定和要求，
对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制制度建设等事项均进行了
认真检查，促进了公司治理的合规性，积极有效地履行了独立董事的
职责。
    3、按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时始终坚持
谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一
步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策
能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促
进公司稳健经营、创造良好业绩，起到应有的作用。
    四、对公司进行现场考察
    2019年本人对公司进行了3次现场考察，对公司的生产经营状况、
财务运行情况和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情
况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及
相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事
项的进展情况，掌握公司的运行动态。
    五、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
   2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
   3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构。
   以上是本人2019年度履行职责情况的汇报。作为公司的独立董
事，2020年本人将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事
项的决策，为公司的健康发展建言献策。
   特此报告


                                       独立董事：张昆
                                       二〇二〇年四月八日