凯莱英医药集团（天津）股份有限公司                             独立董事意见



        凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见


     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章

程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为凯莱英医药集团（天津）股

份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司的相关文件，基

于独立判断，对公司第三届董事会第三十四次会议所审议的事项，发表意见如下：

     一、关于《2019 年度利润分配预案》的独立意见

     公司在综合考虑行业特点、发展阶段及实际经营管理情况等因素的基础上，

提出了 2019 年度利润分配方案，有利于公司持续、健康发展，符合中国证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2019 年

-2021 年）》等有关规定，亦符合公司和全体股东的利益。

     我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

     二、《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

     公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内

部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严

格按照相关内控制度规范运行，有效控制了各种内外部风险。公司内部控制评价

报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。内部控制

制度建设符合中国证监会、深圳证券交易所的各项要求。

     我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

     三、关于《董事、监事和高管 2019 年度薪酬执行情况及 2020 年度薪酬方

案》的独立意见

     公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法
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规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会会议相关决议,公司高管人员

2019 年度薪酬是依据公司《高管人员薪酬及考核管理办法》的规定，结合公司

的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合公司相关制度

及公司实际情况。

     我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

     四、对《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》的独立意见

     容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华普天健会计师事务所（特殊普

通合伙））是公司筹备上市以来聘任的审计机构，具备证券、期货相关业务审计

从业资格，在担任公司财务审计工作期间，能够以专业的服务态度和丰富的从业

经验，完成各项审计任务，确保公司财务审计工作的连续性与准确性。我们认为

续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙)为公司 2020 年度外部审计机构符合有关

法律法规及《公司章程》的有关规定。

     我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

     五、对《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的

独立意见

     公司 2019 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于

上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理有关规

定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

     我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

     六、关于 2016 年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的独立

意见

     作为公司独立董事，对公司 2016 年股权激励计划第三个解除限售期可解除

限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2016 年股票期权与限制性股票激

励计划》、《2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司
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2016 年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件已满足，除已按照规定程

序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象

解锁资格合法、有效，满足公司 2016 年限制性股票激励计划设定的解锁条件，

获授限制性股票的 103 名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的股权激励

限制性股票 1,304,312 股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司

相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2017 年第一次临时股

东大会决议的相关规定。因此，我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性

股票在公司激励计划规定的第三个解除限售期解除限售。

       七、关于关联方资金往来及对外担保事项的独立董事意见

       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保的通知》以及《公司章程》等相

关法律、法规的有关规定，我们对公司 2019 年控股股东及其他关联方占用公司

资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：

       1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占

用公司资金的情况；

       2、报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在为股东、股东的控股子

公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。

       我们认为：公司在关联方资金往来及对外担保方面运作规范，杜绝了关联方

非经营性资金占用及违规对外担保情况的发生，未给公司的正常生产经营带来风

险。

       （以下无正文）


        独立董事：       潘广成      张   昆   王青松


                                                        二〇二〇年四月八日