凯莱英：2019年度董事会工作报告2020-04-09
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019年度董事会工作报告
凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 3 名，独立董事达全体董事的三分之一。董事会严格按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规
及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，恪尽职守、积极有效的行
使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，
不断规范公司治理结构，确保公司的良好运作。
在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，
积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。
现将公司董事会 2019 年度工作情况汇报如下：
一、2019 年度公司经营情况讨论与分析
2019 年是凯莱英发展的二十周年，亦正值公司上市三周年之际，站在二次创
业元年的新起点，公司凭借在化学小分子 CDMO 领域的持续深耕，进一步布局新技
术应用、国内 CDMO、制剂、临床研究服务、化学大分子、生物大分子、生物技术
等领域，进一步拓宽产业链条，推动经营业绩的持续稳定增长。
(一)公司主要经营指标完成情况
2019 年，公司全年实现营业总收入 24.60 亿元，较上年同期增长 34.07%；归
属于上市公司股东的净利润 5.54 亿元，较上年同期增长 29.32%；归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 4.89 亿元，较上年同期增长 32.50%。基本每股
收益 2.42 元，较上年同期增长 28.72%。
上述主要经营数据的大幅增长，主要得益于几个方面：1、公司多年的合作业
绩记录，以及在新兴技术上的持续创新和应用，使得公司与欧美制药巨头合作粘
性不断强化，来自大型制药公司的收入不断增加；2、公司凭借在行业内逐渐树立
的品牌效应和经验积累，持续开拓中小创新药公司客户；3、CDMO商业模式在创新
药领域的竞争力持续体现。公司通过持续承接各阶段临床创新药项目，形成了丰
富的项目储备。当服务多年的临床阶段创新药项目逐渐进入商业化阶段，将为公
司做出较大收入贡献。4、公司服务链条逐渐延伸。近年来，在小分子领域，公司
从cGMP中间体逐渐延伸至API、制剂等领域。5、持续的新技术投入驱动订单增长。
公司始终将保持世界领先的技术作为核心驱动力，通过技术平台的持续价值输出，
帮助客户提高研发效率、降低生产成本，驱动订单持续增长。
(二)年度重点工作完成情况
1、有序预增产能，提升运营效率，配比未来发展。吉林凯莱英制药有限公司
建设完成一期工程建设，主要提供新培南类项目商业化生产服务能力；凯莱英生
命科学公司新建 cGMP 多肽生产车间并安装两条多肽生产线，进一步扩大多肽合成
产量和效率。凯莱英生命科学公司启动建设注射剂生产车间，注射剂业务启动第
一个月已顺利承接 8 个新药临床项目。公司全资子公司上海凯莱英生物技术有限
公司投资承建的“凯莱英金山生物技术研发中心”启动运营，标志着公司由小分
子业务向生物药领域业务拓展迈出坚实且关键的一步。
2、成长型业务加速拓展，构筑未来业绩增长点。公司持续稳步拓展多肽、寡
核苷酸、多糖等化学大分子业务。2019 年化学大分子提交 6 项技术开发相关的专
利申请；完成 20 余个多肽订单项目，通过成熟的液相和固相合成技术，依托先进
的多肽固相生产线和液相生产线，高质量完成客户要求，为客户做进一步临床试
验提供可靠的原料药保证。进一步完善固定化酶平台的建设，对酶固定化方法持
续深入研究，完成 16 个酶的固定化工作，涵盖了八个酶的种类。自主研发的固定
化酶应用到商业化酶的生产中，并正式接到固定化酶的生产订单。
3、持续推进战略型业务布局，升级多维度战略方向。公司发起组建的“天津
市药物临床研究技术创新中心（TICCR）”正式获得天津市科技局批准启动实施，
并于 6 月完成首批战略合作客户签约。公司将大幅提升早期临床阶段项目的承接
服务能力，为更多国内外制药公司尤其是生物技术公司提供临床早期的研发与生
产服务及注册申报等一站式解决方案，依托资源优势和模式创新，缩短创新药公
司临床研究周期，提高研究质量和水准。公司“金山生物技术研发中心”启动运
营， 其中，PD 研发及分析实验室已建成并投入使用。该实验室配置了大批世界领
先技术水平的抗体开发/分析设备，具备支持细胞株构建/筛选/建库、生物药上下
游工艺开发、生物药制剂处方/灌装工艺开发、分析方法开发及验证等能力。
4、保持高研发投入，打造绿色制药关键技术核心平台，技术价值持续输出。
2019 年研发投入 19,252.18 万元，较上年同期增长 24.07%。公司不断进行技术创
新和自主研发核心技术，确保技术价值的持续输出，以技术优势构建行业高壁垒。
截至报告期末，累计申请国内国际专利 245 项，其中中国授权 92 项，国外授权 22
项。拥有商标注册 17 个。
5、严守质量生命线，继续保持优秀的合规记录。2019 年公司接待客户来访审
计总计 401 次，其中普通来访 236 次，驻厂来访 91 次，QA 审计 61 次，EHS 审计
13 次。公司始终贯彻长期系统科学的 cGMP 理念培养和渗透，不断优化全面、完善
的 cGMP 标准质量体系，并始终保持和国际主流制药企业接轨。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
在报告期内，第三届董事会共召开 14 次董事会，其中以现场方式召开 1 次，
通讯方式召开 13 次，及时高效地进行了公司经营与投资决策。
时间 届次 审议事项情况
时间 届次 审议事项情况
1.审议《公司 2018 年年度报告及摘要》
2.审议《2018 年度董事会工作报告》
3.审议《2018 年度总经理工作报告》
4.审议《2018 年度财务决算报告》
5.审计《2018 年独立董事述职报告》
6.审议《2018 年度利润分配预案》
7.审议《关于 2019 年续聘财务审计机构的议案》
8.审议《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、监事和
高管 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪酬方案》
第三届第十
1 03/15/2019 9. 审议《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》
九次董事会
10.审议《关于审议<公司 2018 年度内部控制评价报告>的议
案》
11.审议《关于审议<公司 2018 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》
12.审议《关于对全资子公司增资的议案》
13.审议《关于为全资子公司提供银行授信担保的议案》
14.审计《关于增加公司及子公司开展外汇衍生品投资业务额
度的议案》
15.审议《关于提请召开 2018 年度股东大会的议案》
1.审议《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》
2.审议《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
第三届第二
2 03/26/2019 办法>的议案》
十次董事会
3.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》
4.审议《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
1.审议《关于提名增补第三届董事会非独立董事候选人的议
案》
第三届第二
2.审议《关于提名增补第三届董事会独立董事候选人的议案》
3 04/04/2019 十一次董事
3.审议《关于聘任公司副总经理的议案》
会
4.审议《关于 2016 年股权激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》
第三届第二
4 04/18/2019 十二次董事 1.审议《关于选举第三届董事会专门委员会组成人员的议案》
会
第三届第二
1.审议《<2019 年第一季度报告全文>及正文》的议案；
5 04/22/2019 十三次董事
2.审议《关于会计政策变更的议案》
会
第三届第二
6 05/06/2019 十四次董事 1.审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
会
时间 届次 审议事项情况
第三届第二 1.审议《关于拟参与投资海河凯莱英创新投资基金暨关联交易
7 05/20/2019 十五次董事 的议案》
会 2.审议《关于提请召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》
第三届第二
1.审议《关于参与投资的三一众志基金出资额变更等事项暨关
8 05/23/2019 十六次董事
联交易的议案》
会
1.审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2.逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3.审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4.审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报
告的议案》
5.审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6.审议《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
第三届第二
7.审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回
9 07/19/2019 十七次董事
报措施的议案》
会
8.审议《关于公司未来三年股东回报规划（2019 年—2021 年）
的议案》
9.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公
开发行股票相关事宜的议案》
10.审议《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记议案》
11.审议《关于提请召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议
案》
第三届第二 1.审议《<2019 年半年度报告全文>及摘要》
10 08/02/2019 十八次董事 2.审议《2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
会 3.审议《关于会计政策变更的议案》
1.审议《关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》
2.审议《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》
3.审议《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》
第三届第二 4.审议《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票
11 09/19/2019 十九次董事 的议案》
会 5.审议《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》
6.审议《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》
7.审议《关于修改<公司章程>的议案》
8.审议《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》
时间 届次 审议事项情况
1.审议《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期
第三届第三
12 10/13/2019 的议案》
十次董事会
2.审议《关于提请召开 2019 年第五次临时股东大会的议案》
第三届第三
1.审议《<2019 年第三季度报告全文>及正文》
13 10/24/2019 十一次董事
2.审议《关于会计政策变更的议案》
会
1.审议《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票
的议案》
第三届第三 2.审议《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制
14 12/30/2019 十二次董事 性股票的议案》
会 3.审议《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》
4.审议《关于修改<公司章程>的议案》
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2019 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了 6 次股东大会，其中年
度股东大会 1 次，临时股东大会 5 次。上述会议全部由董事会召集，股东大会会
议召开的具体情况如下：
时间 届次 审议事项情况
1、《关于在上海设立全资子公司的议案》
2、《关于在上海投资建设生物大分子研发及生产基地的议案》
2019 年第
3、《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》
01/18/2019 一次临时
4、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
股东大会
议案》
5、《关于修改<公司章程>的议案》
1、《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》
2019 年第
2、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
04/12/2019 二次临时
案》
股东大会
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
时间 届次 审议事项情况
1、《公司 2018 年年度报告及摘要》
2、《2018 年度董事会工作报告》
3、《2018 年度监事会工作报告》
4、《2018 年度财务决算报告》
5、《2018 年度利润分配预案》
6、《关于 2019 年续聘财务审计机构的议案》
7、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、监事和高管 2018
2018 年度 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪酬方案》
04/18/2019
股东大会 8、《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》
9、《关于审议<公司 2018 年度内部控制评价报告>的议案》
10、《关于审议<公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
11、《关于增加公司及子公司开展外汇衍生品投资业务额度的议案》
12、《关于对子公司增资的议案》
13、《关于提名增补第三届董事会非独立董事候选人的议案》
14、《关于提名增补第三届董事会独立董事候选人的议案》
2019 年第
06/05/2019 三次临时 1、《关于参与投资海河凯莱英创新投资基金暨关联交易的议案》
股东大会
1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的
议案》
2019 年第 5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
08/05/2019 四次临时 6、《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
股东大会 7、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的
议案》
8、《关于公司未来三年股东回报规划（2019 年—2021 年）的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
10、《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记议案》
1、《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》；
2、《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》；
2019 年第 3、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
10/29/2019 五次临时 议案》；
股东大会 4、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》；
5、《关于修改<公司章程>的议案》。
以上 6 次股东大会全部提供网络投票的方式，依法对公司重大事项作出决策，
决议全部合规有效。董事会通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的利益，
保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专业委员会，2019 年，各专业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》
以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行了职责。
（1）战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会积极关注公司所处行业的发展状况，分析行业发展趋
势，对未来公司经营计划制定、重大投资、全面风险管理进行了科学决策。报告
期内，战略委员会积极关注公司所处行业的发展状况，分析行业发展趋势，对未
来公司经营计划制定、重大投资、全面风险管理进行了科学决策。2019 年公司董
事会战略委员会召开了 1 次会议，会议讨论并审议通过了公司非公开发行股票方
案等重大事项。
（2）审计委员会履职情况
审计委员会在 2018 年度年报审计期间，积极与会计师事务所协商,确定了公
司年度财务报告审计工作的时间安排，审计过程中与年审会计师保持沟通，关注
审计进展，就审计过程中关注的问题进行讨论，审计结束后对本年度审计工作进
行总结，并对聘请下年度审计机构作出决议。报告期内，审计委员会根据财政部
相关通知要求,多次对《关于会计政策变更》等事项进行审议讨论。
（3）提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会召开 1 次，广泛搜寻合格的董事和高级管理的人选，
对董事候选人进行审查并提出建议；对需提请董事会聘任的董事和高级管理人员
进行审查并提出建议。
（4）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开 2 次，通过了解公司薪酬现状及社会整体
薪酬水平，听取公司关于薪酬方案的汇报，对公司薪酬方案提出建议和意见，对
公司高级管理人员报告期内履职情况进行总结评价；同时，针对公司推出的 2019
年股权激励计划，与公司共同拟制《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等。
（四）独立董事出席董事会及发表独立意见情况
2019年，公司独立董事根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，
积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、关联交易、再融资
等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发
表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。各
位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟
通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，与年审注册会计师沟通
审计工作情况，督促审计报告及时完成。具体履职情况可详见2019年度独立董事
述职报告。
（五）公司法人治理情况
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，
以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，
各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《公
司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，
监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了
内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事
和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和
高级管理人员的责任意识和履职能力。
（六）公司内部控制的自我评价
公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公
司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。
（七）投资者关系管理
报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券
监管机构、股东及共同控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提
升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最
大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（八）信息披露情况
2019年，公司董事会积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的新要
求，严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露
格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，真实、准确、
完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保
投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2020年公司董事会重点工作
1、2020 年，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，力争完成 2020 年
度各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。公司将加强资源配置、组织
与能力建设，创建持续竞争优势。
2、在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关
要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东
大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的基
础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善法人治理结构，对管理层工作进行
有效及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运
作水平更上一个新的台阶。
3、在内部控制建设方面，将继续完善内控体系建设，强化内控管理，严格按
照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，优化公司业务流程，加
强内控管理制度的落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业
的风险防范能力。
4、公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披
露管理制度》的相关要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切
实提升公司信息披露的规范性和透明度。
5、在中小投资者合法权益保护工作方面，公司将严格按照国务院办公厅《关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110
号)等有关文件的要求，把保护中小投资者合法权益工作转为制度化、常态化、规
范化，不断提升公司在资本市场的形象。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二〇年四月九日
