第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划第三次解除限售上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”、“公司”）持续
督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，对凯莱英《公司
2016 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）约定的限制性股票激
励计划第三次解除限售上市流通的达成情况进行了审慎核查，核查情况及意见如
下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述
1、公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年
股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激
励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式
审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、公司于2017年2月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。
4、2017年2月21日，华普天健会计师事务所出具《凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176号），审验了公司截至2017年2月
21日新增注册资本实收情况。
5、公司于2017年4月12日在巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票授予登
记完成的公告》，向符合条件的107名激励对象实际授予2,191,853股限制性股票，
公司股本由112,863,500股增加至115,055,353股，本次授予的限制性股票上市日期
为2017年4月13日。
6、2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于注销2016年股权激励计划中全部股票期权的议案》及《关于回
购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2017年6月14日实施
权益分派，每10股公积金转增股本10股，向107名激励对象授予的2,191,853股限
制性股票调整为4,383,706股，公司股本由115,055,353股变更为230,110,706股，回
购价格由69.82元/股调整为34.66元/股；同意对已授予但尚未行权的全部股票期权
进行注销。同意对离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票
8,000进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2018年1月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司已完成《2016年股票期权与限制性股票激励计划》中全部股票期权的注销事
宜。
8、2018年4月11日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2016
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司
2017年第一次临时股东大会授权及公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，
公司办理了2016年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通手续，并于2018
年4月19日披露了《公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的
提示性公告》。
9、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象焦国
红已授予但尚未解除限售的限制性股票8,000股进行回购注销的处理；并于2018
年5月18日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》。
10、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》、 关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，
公司已于2018年5月25日实施权益分派，每10股派现金3.5元，2016年激励对象授
予价格由34.66元/股变为34.31元/股；同意对已离职激励对象笪振良已授予但尚未
解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
11、2019年1月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对
象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理；并
于2019年2月22日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完
成的公告》。
12、2019年4月4日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司
2017年第一次临时股东大会授权及公司2016年股权激励计划的相关规定，公司办
理了2016年股权激励计划限制性股票第二次解除限售上市流通手续，并于2019
年4月11日披露了《公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售上市流通的
提示性公告》。
13、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票
的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象
授予价格由34.31元/股变为33.91元/股；同意对1名离职激励对象蔺晓娜已授予但
尚未解除限售的限制性股票1,800股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
14、2019年10月29日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对
象蔺晓娜已授予但尚未解除限售的限制性股票1,800股进行回购注销的处理；并
于2019年12月9日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完
成的公告》。
15、2019年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限
制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性
股票4,800股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2020年4月8日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于2016年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意103
名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为1,304,312股，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2016年股权激励计划第三个解
除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、董事会关于股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期满届说明
根据股权激励计划规定，第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月
后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第
三次可解除限售限制性股票数量比例为30%，即公司2016年股权激励限制性股票
将自2020年4月13日起可按规定比例解除限售。
（二）解除限售条件成就情况说明
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度
财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述情形，满足第三个
见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按 解除限售期解除限售条件。
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证
监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内
被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
激励对象未发生前述情形，满足第
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
三个解除限售期解除限售条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：以2016年净利润为基数，2019
公司2019年度激励成本摊销前并扣
年净利润增长率不低于75%；上述“净利润”、“净利润
除非经常性损益后的净利润为
增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益
501,393,251.70元，较2016年度增长
后的净利润作为计算依据。公司未满足上述业绩考核
103.65%，满足第三个解除限售期公
目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
司业绩考核要求。
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI
考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度
激励对象个人业绩考核结果均达到
的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得
A档，满足第三个解除限售期个人业
解除限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B
绩考核要求。
为0.8、C为0.6、D为0）。激励对象考核未达标当年不
能解除限售的限制性股票统一由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司2016年股权激励计划授予的限制性股票的第三个
解除限售期已符合解除限售条件；除已按照规定程序审议回购注销其持有的激励
限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获
授限制性股票的103名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的激励限制性股
票为1,304,312股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。
三、激励计划第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2020年4月21日；
2、公司2016年限制性股票激励计划第三次解除限售的限制性股票数量为：
1,304,312股，占公司总股本的0.56%；
3、本次申请解除限售的激励对象人数合计103人：高管4人及核心业务（技
术）人员99人；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
获授限制性 已解除限售 本期可解除 剩余未解除
姓名 职务
股票数量 数量 限售数量 限售数量
徐向科 副总经理、
140,000 98,000 42,000 0
董事会秘书
获授限制性 已解除限售 本期可解除 剩余未解除
姓名 职务
股票数量 数量 限售数量 限售数量
周炎 副总经理 209,064 146,344 62,720 0
陈朝勇 副总经理 200,516 140,361 60,155 0
黄小莲 副总经理 116,256 81,379 34,877 0
其他管理人员、核心技术（业
3,699,670 2,595,110 1,104,560 0
务）人员（99 人）
合计 103 人 4,365,506 3,061,194 1,304,312 0
注1：拟对离职对象梁音已授予但尚未解除限售的4,800股限售股回购注销，截至本核查
意见出具日，股东大会尚未召开。
注2：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高
级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间按照上年末所持公司股份总数的25%为实
际可上市流通股份，其他流通股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步
规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深
交所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
本次变动增减（＋，
本次变动前 本次变动后
－）
股份性质
股份数量 比例 限制性股票解除限 股份数量 比例
（股） （%） 售上市流通（股） （股） （%）
一、限售条件流通股 2,450,526 1.06 -1,304,312 1,146,214 0.50
高管锁定股 96,450 0.04 - 96,450 0.04
股权激励限售股 2,354,076 1.02 - 1,049,764 0.45
二、无限售条件流通股 228,931,636 98.94 1,304,312 1,533,244 99.50
三、总股本 231,382,162 100.00 - 231,382,162 100.00
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，凯莱英之《公司2016
年限制性股票激励计划》规定的2016年限制性股票激励计划第三次解除限售上市
流通条件已成就，上述事项已经凯莱英第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第二十九次会议审议通过，董事会及监事会均认为本次激励计划首次授予的
第三个解锁期解锁条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相
应的法律意见书。其审议程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。
保荐机构对凯莱英本次2016年限制性股票激励计划第三次解除限售上市流
通事项无异议。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划第三次解除限售上市流通的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付 林 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
