凯莱英医药集团（天津）股份有限公司与
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
二〇二〇年五月
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”、“申请人”、“发
行人”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，根据 2020 年 4 月 24 日贵会
下发的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈
意见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200507 号））的
相关要求，一创投行协调申请人以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）等相关中介机构，对
反馈意见中所列的问题进行了认真讨论和研究，并按照要求对所涉及的事项进行
了核查、落实和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
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目录
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
问题 1.关于认购对象.................................................................................................... 7
问题 2.关于认购资金来源.......................................................................................... 16
问题 3.关于本次股权融资.......................................................................................... 24
问题 4.关于境外销售.................................................................................................. 28
问题 5.关于前次募投项目.......................................................................................... 34
问题 6.关于财务性投资.............................................................................................. 37
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释义
在本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一般释义
公司、申请人、发
指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
行人、凯莱英
凯莱英生命科学 指 凯莱英生命科学技术（天津）有限公司
凯莱英制药 指 天津凯莱英制药有限公司
吉林凯莱英 指 吉林凯莱英医药化学有限公司
吉林凯莱英制药 指 吉林凯莱英制药有限公司
阜新凯莱英 指 凯莱英医药化学（阜新）技术有限公司
本次非公开发行、 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年度本次向特定对
指
本次发行 象以非公开方式发行 A 股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐人、保荐 机
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
构、主承销商
律师、德恒 指 北京德恒律师事务所
容诚、华普天健、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），更名前为“华普天健会计师
指
会计师 事务所（特殊普通合伙）”
《公司章程》、公
指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程
司章程
弗若斯特沙利文咨询公司，是全球领先的为医药与生物科技等行
Frost & Sullivan 指
业提供专业信息和战略咨询服务的公司
海英创公司 指 海英创（天津）投资管理有限公司
若水合伙 指 天津若水管理咨询合伙企业（有限合伙）
海河产业基金 指 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）
生态城国资 指 天津生态城国有资产经营管理有限公司
海英创合伙 指 海英创（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
海河凯莱英基金 指 天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）
三一众志基金 指 三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）
高瓴资本 指 高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）
高瓴 指 高瓴资本及相关旗下基金
HCM 中国基金 指 高瓴资本管理有限公司-HCM 中国基金
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开曼基金 指 Hillhouse China Value Fund, L.P
君实生物 指 上海君实生物医药科技股份有限公司
百济神州 指 百济神州有限公司，BeiGene,Ltd.
甘李药业 指 甘李药业股份有限公司
华兰生物疫苗 指 华兰生物疫苗有限公司
高博医疗集团 指 高瓴控股的天津高博医院管理有限公司及其关联机构
惠每医疗 指 惠每医疗健康管理有限公司
惠每科技 指 北京惠每科技有限公司
惠每移健 指 惠每移健（北京）科技有限公司
凯莱英旗下临床研究创新中心，天津市药物临床研究技术创新中
TICCR 指
心滨海中心
药明康德 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司
博腾股份 指 重庆博腾制药科技股份有限公司
九洲药业 指 浙江九洲药业股份有限公司
康龙化成 指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
股东大会 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会
董事会 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
监事会 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会
报告期/最近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
专业释义
Contract manufacturing organization 医药合同定制生产企业，主要
是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配
CMO 指
方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体
制造、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等服务的机构
Contract development and manufacturing organization 医药合同定
制研发生产企业，主要为跨国制药企业以及生物技术公司提供医
CDMO 指
药特别是创新药的工艺研发及制备、工艺优化、放大生产、注册
和验证批生产以及商业化生产等定制研发生产服务的机构
Contract research organization 定制研发机构，主要为制药企业及
CRO 指 生物技术公司提供临床前药物发现、临床前研究和临床试验等服
务的机构
Marketing Authorization Holder，是国际较为通行的药品上市、审
批制度，是将上市许可与生产许可分离的管理模式。这种机制下，
MAH 指
上市许可和生产许可相互独立，上市许可持有人可以将产品委托
给不同的生产商生产，药品的安全性、有效性和质量可控性均由
5
上市许可人对公众负责
Chemistry, Manufacturing and Controls，化学成分生产和控制，主
CMC 指 要指新药研发过程中生产工艺、杂质研究、质量研究、稳定性研
究等药学研究资料的收集及控制工作
Innovator Drug、New Drug，经过药物发现、临床前研究、临床
试验等全部或者部分研发过程得到的药品，该药品一般在研发阶
创新药 指
段即申请化合物、适应症等专利，在通过新药申请获得批准则可
上市销售
原料药工艺步骤中产生的，须经过进一步分子变化或精制等才能
医药中间体、中间
指 成为原料药的一种物料，广义上所称医药中间体泛指原料药之前
体
的各类化合物
药物活性成分，此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、处理
API 或原料药 指 或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的
功能和结构
制剂 指 能供人体直接使用的最终药物形式
Generic Drug 又称通用名药，以有效成分的化学名命名的，是创
仿制药 指 新药的仿制品，在药学指标和治疗效果上与创新药完全等价的药
品，一般需等创新药专利保护期到期后才能在市场上销售
临床阶段 指 与商业化阶段相对应，新药获批前的研究开发阶段
商业化阶段 指 与新药临床阶段相对应的，药物正式获批上市后的阶段
FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局
Full-time Equivalent 医药研发外包中以工作量（小时）为基础的
FTE 指 收费模式，多见于临床前及临床早期新药化合物发现及合成、临
床前研究
Fee-for-service 医药研发外包中以完成交货或提交成果报告为收
FFS 指 入确认标识的收费模式，多见于为临床新药或已上市药物原料药
提供工艺路线开发等服务
注：本反馈意见回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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问题1.关于认购对象
关于认购对象。请发行人说明：（1）认购对象是否符合相关规定；（2)协议
约定“发行期首日计算出的发行价低于本次发行价的80%，认购协议终止，但是
调价除外”,相关调价机制等协议约定是否基于公司基本面和二级市场价格作出
的判断，是否符合认购对象作为战略投资者决策的定位，是否存在损害上市公
司利益和中小投资者合法权益的情形。请保荐机构和律师核查说明并明确发表
意见。
回复：
一、认购对象是否符合相关规定
（一）发行人引入战略投资者的基本情况
发行人于 2020 年 2 月 16 日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，于 2020 年 5 月 12 日第三届董
事会第三十六次会议审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司
与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》，同意引入高瓴资本管理
有限公司（以下简称“高瓴资本”）作为公司战略投资者，向其非公开发行股票数
量不超过 18,700,000 股（含 18,700,000 股），拟募集资金总额不超过 231,057.20
万元。
2020年2月16日，发行人与高瓴资本签署了《凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购
协议》”）；2020年5月12日，发行人与高瓴资本签署了《战略合作协议》。
（二）本次非公开发行的定价依据符合相关规定
1、本次非公开的定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票
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的价格为 123.56 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
2、本次非公开发行定价依据符合相关规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条
规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。”
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十八条规
定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、
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实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定。”
本次非公开发行对象高瓴资本为发行人董事会拟引入的境内战略投资者，本
次非公开发行定价基准日为发行人第三届董事会第三十三次决议公告日；且本次
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《实
施细则》第七条及《管理办法》第三十八条等相关规定。
（三）认购对象符合战略投资者的基本要求
1、相关规定的要求
鉴于中国证券监督管理委员会 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——
关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称
“《监管问答》”）对《实施细则》第七条所称战略投资者应符合的条件、决策程
序、信息披露等做了新的明确要求。《监管问答》要求：“《实施细则》第七条所
称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司
谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，
愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司
治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最
近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：
（1）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公
司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司
的盈利能力。
（2）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，
大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”
2、认购对象符合战略投资者的基本要求
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根据发行人与发行对象签署的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》
《战略合作协议》等文件，高瓴资本符合《实施细则》第七条和《监管问答》关
于战略投资者的基本要求，具体如下：
（1）高瓴（指“高瓴资本及相关旗下基金”）在创新药产业中具有重要战略
性资源
①高瓴在医疗健康领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营，覆盖创新
药、医院、医疗器械、连锁药店、医疗人工智能等多个领域。截至相关战略协议
签署日，高瓴的被投企业中，共有 52 家公司为创新药公司，并与高瓴长期保持
紧密沟通和友好协作，其中，高瓴控股 1 家公司，另在 25 家公司中持有 5%以上
股权和/或拥有董事会席位，包括百济神州、君实生物、甘李药业、华兰生物疫
苗、VIELA BIO INC、GOSSAMER BIO INC、APELLIS PHARMACEUTICALS
等境内外知名企业，具备产业资源导入与整合的能力。
②截至相关战略协议签署日，高瓴控股的天津高博医院管理有限公司（及其
关联机构合称“高博医疗集团”）管理并运营五家研究型医疗机构及一个 I 期病房，
涵盖肿瘤、血液和罕见病等领域。高瓴旗下的高济医药有限公司已成为全国领先
的医药零售平台，拥有上万家药店，并在高济体系内组建和运营互联网医院。高
瓴与 Mayo Clinic（梅奥医疗集团）联合成立了惠每医疗健康管理有限公司（简
称“惠每医疗”）；惠每医疗旗下的惠每科技提供以提高临床质量为核心的医疗人
工智能解决方案；惠每医疗旗下惠每移健为医生提供专业学术服务，通过构建行
业大数据管理平台为制药企业与医生的学术互动提供技术与数据支持，为制药企
业与医生及患者的数字化多渠道互动提供各种咨询服务等。
③高瓴在全球创新药市场的投资布局和创新药资产，其专家团队对创新药产
业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力和管理经验，有较强的行
业人际资源和专业资源网络，可以在市场管理与开拓、新技术的应用与推广等方
面发挥积极作用。
（2）高瓴作为产业投资者和经营者，可以与凯莱英产生重要协同效应
①市场资源的协同
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创新药研发“三高一长”的产业特点（即投入高、风险高、回报高，周期长），
很多创新药公司即使在 IPO 时仍处于无收入状态，相对于其他行业公司，新兴
医药公司的发展十分依赖风险投资基金（VC）的支持。随着全球创新药研发生
产的产业分工合作日趋深化，创新药公司通常会将大量研发和生产工作外包给
CRO/CDMO 公司，形成深度合作绑定关系。因此，在创新药行业，“VIC 模式”
（VC+IP+CXO）日趋广泛和深入，医药外包服务公司与风险投资基金合作日趋
紧密。“VIC 模式”构建了创新药公司、CRO/CDMO 企业和风险投资基金（VC）
三者之间的生态圈，是风险投资和创新药外包服务公司战略合作的基础。
因此，本次非公开发行完成后，发行人和高瓴资本可以深入拓展“VIC”模式
实操，高瓴资本已投资或未来投资的中小制药公司均可以成为发行人目标客户，
作为这些公司的重要出资人，高瓴资本可以推动发行人与其建立管理层联络，对
接业务合作需求，为上述公司研发管线产品提供 CMC 服务、临床及商业化用药
生产，临床研究服务等业务合作。同时，高瓴资本在生物大分子、小核酸、细胞
治疗、基因治疗等领域均有前沿性投资，使得高瓴资本可以积极协助发行人进行
上述新领域 CDMO 业务的市场开拓。
②临床研究业务领域的协同
创新药临床研究是创新药能否实现从研发阶段进入商业化阶段，能否最终上
市实现产业化的关键所在。在国内创新药井喷式发展的情况下，医院临床研究试
验机构资源日趋紧张，高水准的研究型医疗机构属于行业稀缺资源；同时、数据
资源未能充分整合、招募病人难等痛点亟待解决。
高瓴可依托高博医疗集团、高济互联网医院、惠每医疗以及未来投资、控股
的其他医院（简称“高瓴旗下医院”），与凯莱英的临床研究创新中心（简称
“TICCR”）进行战略协同，为TICCR服务的创新药客户提供临床研究试验机构和
研究者资源，协同解决创新药临床研究阶段的痛点难点，为创新药临床研究提供
"全方位、一站式的闭环服务"，推动好药加速上市，并带动双方临床研究业务收
入增长。同时，双方还可以依托上述资源开展大数据分析、真实世界研究、智能
招募等前沿性合作。
③公司整体战略方面的协同
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通过双方信息沟通机制的建立和有效实施，高瓴在创新药行业投资中累积的
技术经验和战略经验，能够为凯莱英在前瞻技术领域开拓中提供决策参考。
（3）高瓴资本愿意长期持有上市公司较大比例股份
本次发行后，高瓴资本持有公司5%以上股票，为公司第二大股东。
高瓴资本此次认购发行人的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不
得转让。同时，根据《战略合作协议》约定，在战略合作期（协议生效后36个月，
下同）内，高瓴资本同意在其为发行人带来累计达到8亿元订单之当月月末之前，
不得转让此次认购的股票。若高瓴资本在战略合作期内累计为发行人带来的订单
未达到人民币8亿元，则高瓴资本同意在其累计为发行人带来8亿元订单之当月月
末之前，不得转让此次认购的股票。
高瓴资本拟长期持有发行人股票，锁定期届满后，认购对象拟进行股票减持
的，应遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计
划。
（4）高瓴资本愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司
治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
高瓴资本在完成认购本次非公开发行的股票后，将有权向发行人提名1名董
事候选人，经履行必要审议程序后担任发行人董事；发行人将尽力促成该等议案
获得董事会和股东大会审议通过。高瓴资本将依法行使股东权利，按照法律规定
和章程规定参与发行人公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提
高公司质量和内在价值。
（5）高瓴资本具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追
究刑事责任
截至本回复出具日，高瓴资本具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到中
国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（6）高瓴资本能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战
略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
在市场开拓方面，高瓴资本将利用高瓴丰富的投资和经营企业的经验，与上
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市公司实现协同，具体参见本题目“一/（三）/2/（2）高瓴作为产业投资者和经
营者，可以与凯莱英产生重要协同效应”。
根据双方签订的《战略合作协议》，高瓴资本通过推动高瓴被投企业与发行
人建立合作关系，以及通过行业内的资源网络推动制药公司与发行人建立合作关
系，在协议生效后的战略合作期（协议生效后 36 个月）内，为发行人带来订单
累计不低于人民币 8 亿元。高瓴资本与发行人的战略合作能够大幅促进发行人市
场拓展、推动实现销售业绩提升，具体体现在：
①提供“增量渠道”，开拓发行人小型制药公司/生物技术公司市场业务
基于全球创新药市场格局动态，中小型制药公司日趋活跃，全球在研新药项
目中，小型药企占比稳步上升，由 2013 年的 18.2%增长至 2018 年的 19.3%；历
年获 FDA 批准上市的新药中，小型药企占比快速提升，由 2013 年的 7.4%增长
至 2017 年的 39.1%，据 Frost& Sullivan 预测上述占比有望于 2022 年达到 44.8%。
拓展中小型制药公司 CDMO 业务，特别是美国中小型制药公司，是发行人的重
要战略和增量业务来源。2017 年-2019 年来自小型制药公司/生物技术公司销售
收入复合增长率为 67.62%，截至 2019 年度，收入金额为 7.56 亿元，占销售总额
比例为 30.75%。
高瓴的战略性资源主要集中于小型制药公司/生物技术公司领域，控股 1 家
公司，另在在 25 家公司中持有 5%以上股权和/或拥有董事会席位。根据双方《战
略合作协议》，高瓴资本将推动高瓴已投资或未来投资的中小制药公司与发行人
建立管理层联络，对接业务合作需求，积极推动发行人为上述公司研发管线产品
提供 CMC 服务、临床及商业化用药生产，临床研究服务等业务合作，其中对于
高瓴控制的公司，在同等价格、同等服务能力及其他重要商务条款同等水平的前
提下，高瓴资本将促成该等公司优先选择发行人提供服务；对于高瓴可以施加重
大影响的公司，在同等价格、同等服务能力及其他重要商务条款同等水平的前提
下，高瓴资本将积极推动该等公司优先选择发行人提供服务。因此，高瓴资本可
以为公司重要战略增长点提供销售资源，是重要的“增量渠道”。
高瓴在战略合作期（协议生效后 36 个月）内为发行人带来订单累计不低于
人民币 8 亿元，占发行人 2019 年度来自小型制药公司/生物技术公司销售收入的
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105.75%，促进发行人服务小型制药公司/生物技术公司客户业务的大幅提升。
②订单持续转化可以进一步放大发行人收入增长
从发行人过往业绩记录看，凭借行业领先的技术积累和高效率的运营体系，
通常能与新客户迅速形成粘性，保持了很高的客户留存度，并且能够不断扩大合
作项目范围。因此，高瓴资本推动其投资的制药公司与发行人展开合作后，发行
人可以持续转化订单收入。
同时，按照新药研发演进规律和监管要求，随着公司服务这些客户的临床项
目进入到临床后期和商业化阶段，可以在多年内持续产生新订单，并且订单金额
不断放大，逐渐成为公司收入的“稳定器”和“放大器”。
因此，高瓴在战略合作期内可以利用其制药公司资源，为发行人带来订单增
长，并通过发行人的持续转化订单，进一步放大发行人收入增长。
③协助公司拓展新业务市场，延伸服务链条
公司近年来在小分子CDMO成熟业务竞争优势基础上，布局生物大分子、小
核酸等药物领域CDMO业务，以及建立TICCR，提供临床研究服务，力求延伸公
司服务链条，构建一站式服务能力，形成更深的客户粘性。高瓴资本在上述新兴
药物领域有较多的投资，可以协助公司拓展新市场、新客户。
高瓴深度布局临床研究资源，旗下控股的高博医疗集团管理并运营五家研究
型医疗机构及一个I期病房，运营病床800张，造血干细胞移植仓88间，深耕血液
病、肿瘤等专科领域。高水准的临床试验机构和研究者对创新药临床研究顺利推
进至关重要，也是临床研究服务外包业务所需的市场稀缺资源。高瓴可依托旗下
医院与凯莱英的TICCR进行战略协同，共同推进“研究型医院”建设，整合创新资
源，协同解决创新药临床研究阶段的痛点难点，为创新药临床研究提供“全方位、
一站式的闭环服务”，推动好药加速上市，并有力带动双方临床研究业务收入增
长。
综上，高瓴资本能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战
略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
因此，高瓴资本符合《实施细则》第七条和《监管问答》对战略投资者的相关要
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求。
（四）本次引入战略投资者不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权
益的情形
发行人本次非公开发行引入战略投资者，拟依托高瓴在全球创新药市场的投
资布局，积极推动上市公司显著提升服务创新药公司的广度和深度，在小分子、
核酸、生物药 CDMO 以及创新药临床研究服务等业务领域开展深入战略合作。
此外，高瓴将通过推动相关被投企业与公司建立合作关系，以及通过行业内的资
源网络推动制药公司与公司建立合作关系，推动实现公司销售业绩提升。
高瓴作为战略投资者能为公司带来市场渠道、临床研究业务、公司整体战略、
国际合作、人才引进、专家平台搭建等多方面协同资源，加强公司自主研发能力，
提高公司产品与服务竞争力，提升公司服务客户的广度和深度。高瓴作为战略投
资者此次入股能与公司在发展战略、公司治理、业务经营、市场开拓、技术研发
等层面展开全方位、多维度合作，同时优化公司股东结构，提升公司治理水平，
使经营决策更加合理、科学，有助于公司市场竞争力的提高，以实现股东利益最
大化。
本次引入战略投资者事项已经公司第三届董事会第三十六会议、第三届监事
会第三十一会议审议通过，且公司独立董事、监事会均已发表明确同意意见。上
市公司已与认购对象签署了《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《战略
合作协议》。
因此，上市公司不存在通过引入战略投资者而损害中小投资者合法权益的情
形。
二、协议约定“发行期首日计算出的发行价低于本次发行价的80%，认购协
议终止，但是调价除外”,相关调价机制等协议约定是否基于公司基本面和二级市
场价格作出的判断，是否符合认购对象作为战略投资者决策的定位，是否存在
损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形
2020 年 5 月 12 日，发行人第三届董事会第三十六次会议审议《关于公司与
认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；同日，发行人与
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认购对象签署《股份认购协议之补充协议》，针对双方已于 2020 年 2 月 16 日就
签订的《股份认购协议》：双方同意废止《股份认购协议》第 12.2 条：“在本协
议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行期首日前 20 个交易日发行人股票
交易均价（该股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首
日前 20 个交易日股票交易总量）低于本次非公开发行价格 123.56 元/股的 80%
（即 98.85 元/股（不含本数））的，则本协议自动终止，但双方协商一致调整发
行价格并按照相关监管规则履行相关审批手续后继续实施本次非公开发行的情
形除外”，《股份认购协议》的其他条款保持不变。
因此，“发行期首日计算出的发行价低于本次发行价的 80%，认购协议终止，
但是调价除外”相关条款已经终止。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、上市公司本次非公开发行拟引入的战略投资者高瓴资本，符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、证监会《发行监
管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》
等相关规定；
2、上市公司本次非公开发行拟引入高瓴资本作为战略投资者，上市公司不
存在通过引入战略投资者而损害中小投资者合法权益的情形；
3、根据双方签署的《股份认购协议之补充协议》，《股份认购协议》约定“发
行期首日计算出的发行价低于本次发行价的80%，认购协议终止，但是调价除外”
相关条款已经终止，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
问题2.关于认购资金来源
关于认购资金来源。请发行人说明（1）“高瓴资本管理有限公司-HCM中国
基金”的具体情况，穿透披露其各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资
金来源，认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，说明其是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认
16
购，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；上市公司、控
股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发
行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定；（2）是
否存在上市公司董监高、5%以上股东通过资管产品参与认购；（3）各层出资人
之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请进行承诺；（4）认购产品存续
期能否保证发行对象认购的股份符合锁定期要求。
请保荐机构和发行人律师就上述事项进行核查说明，并就相关情况是否合
法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、“高瓴资本管理有限公司-HCM中国基金”的具体情况，穿透披露其各层
出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源，认购资金来源于自有资金
或合法自筹资金的，说明其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购，是否存在发行人及其控股股东
或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形；上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是
否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发
行与承销管理办法》第17条的规定；
（一）“高瓴资本管理有限公司-HCM 中国基金”的具体情况
2012 年 12 月 11 日，高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management
Pte. Ltd.）经中国证监会批准获得合格境外机构投资者证券投资业务许可证（QFII
资格）（编号：QF2012ASF207）。高瓴资本管理的“高瓴资本管理有限公司–HCM
中国基金”系由中国建设银行股份有限公司作为合格境外机构投资者托管人，受
托管理的 QFII 投资账户。
“高瓴资本管理有限公司–HCM 中国基金”不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金，无需履行中国证券投资基
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金业协会的备案程序。
（二）穿透后资金来源及相关具体情况；认购资金来源于自有资金或合法
自筹资金的，说明其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
上市公司及其关联方资金用于本次认购，是否存在发行人及其控股股东或实际
控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形
本次非公开发行的认购对象为高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital
Management Pte. Ltd.），高瓴资本以其管理的“高瓴资本管理有限公司–HCM 中国
基金”账户参与认购，认购资金来源于注册于开曼群岛的投资基金 Hillhouse China
Value Fund, L.P（以下简称“开曼基金”）。
1、开曼基金
开曼基金为设立于开曼群岛的投资基金，具体情况如下：
企业名称 Hillhouse China Value Fund, L.P.
企业住所 Walkers Corporate Services Limited, Cayman Corporate Centre, 27
Hospital Road, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1
9008
成立日期 2017年5月2日
注册地 开曼群岛
注册号 WC-90332
2、开曼基金的合伙人（机构投资者）
18
开曼基金的合伙人主要包括境外家族办公室/家族基金、境外退休基金、境
外捐赠基金、境外基金会、境外社保基金、美股上市公司及其他专业境外投资者
等，具体情况如下：
机构投资者类型 出资比例
境外家族办公室/家族基金 35.87%
境外捐赠基金 24.02%
境外基金会 15.61%
境外退休基金 11.46%
境外社保基金 10.32%
美股上市公司 1.61%
其他专业境外投资者 1.10%
合计 100.00%
开曼基金出具承诺：“本企业参与本次非公开发行的认购资金来源为自有资
金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要
求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集（本企业依法向合格投
资人募集除外）的情形；本企业认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接
使用上市公司及其关联方（高瓴资本管理有限公司因本次认购行为成为上市公司
关联方的除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控
制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任
何代持的情形”。
高瓴资本出具承诺：“本公司拟以本公司管理的高瓴资本管理有限公司
—HCM 中国基金认购本次非公开发行的股份。本公司参与本次非公开发行的认
购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券
监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在
对外公开募集（本公司作为基金管理人依法向合格投资人募集除外）的情形；本
公司认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
（本公司因本次认购行为成为上市公司关联方的除外）资金用于本次认购的情
形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相
关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购
的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形”。
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（三）上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会
违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办
法》第 17 条的规定
1、《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理
办法》第 17 条的相关规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条：“上市公司及其控股股
东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”
《证券发行与承销管理办法》第十七条：“发行人和承销商及相关人员不得
泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高
报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证
监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋
取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资
金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下
投资者回扣或其他相关利益。”
2、相关承诺
发行人于 2020 年 5 月 12 日披露《关于本次非公开发行不存在直接或通过利
益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，相关承诺如下：
发行人就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿事宜承诺：
“本公司及本公司关联方不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利
益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司非公开发行股票实
施细则（2020 修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十六条及第
十七条等有关法律、法规及规范性文件的规定。”
20
控股股东 ALAB 就本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与认
购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺：
“本公司及本公司关联方不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利
益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司非公开发行股票实
施细则（2020 修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十六条及第
十七条等有关法律、法规及规范性文件的规定。”
实际控制人 HAO HONG 就本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺：
“本人及本人关联方不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或
向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司非公开发行股票实施细
则（2020 修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十六条及第十七
条等有关法律、法规及规范性文件的规定。”
二、是否存在上市公司董监高、5%以上股东通过资管产品参与认购
发行人 5%以上股东，即控股股东 ALAB 承诺：“本公司及本公司关联方不
存在通过资管产品参与本次非公开发行认购的情形。”
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“本人及本人关联方不存在通过资
管产品参与本次非公开发行认购的情形。”
高瓴资本出具承诺：“不存在上市公司董事、监事、高级管理人员、5%以上
股东通过资管产品参与认购的情形。”
开曼基金出具承诺：“不存在上市公司董事、监事、高级管理人员、5%以上
股东通过资管产品参与认购的情形。”
综上，不存在上市公司董监高、5%以上股东通过资管产品参与认购的情形。
21
三、各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请进行承诺；
各层级出资人之间不存在分级收益等结构化安排，出资人具体情况如下：
1、开曼基金
按照开曼基金《合伙协议》相关条款的约定，基金所获得的投资收益，在按
照协议约定的比率由普通合伙人及其相关方分取收益分成后，由有限合伙人按其
各自出资比例分享，不存在分级收益等结构化安排。
2、开曼基金的合伙人（机构投资者）
开曼基金的投资者按照类型划分，其资金来源如下：
机构投资者类型 投资比例 资金来源
境外家族办公室/家族基金 35.87% 家族财富
境外捐赠基金 24.02% 科研院所、高校接受外部捐赠
非经营性组织、商业组织等机构以自有资金设立或
境外基金会 15.61%
接受外部捐赠
境外退休基金 11.46% 公司、企业、其他组织设立的养老金/退休金
境外社保基金 10.32% 社会保险基金，资金来自于所属主权基金
美股上市公司 1.61% 美股上市公司自有资金
其他专业境外投资者 1.10% 自有资金或合法募集资金
（1）家族办公室/家族基金的资金来源于家族财富，出资人和受益人均为家
族内成员。
（2）捐赠基金主要系高校、科研院所的捐赠基金。捐赠基金的资金来自企
业、基金会、校友、社会团体、慈善机构的捐赠，出资人可以指定资金用途、但
不享受基金的收益。以耶鲁大学捐赠基金为例，截至 2019 年 6 月末，耶鲁大学
捐赠基金总额达到 303 亿美元，主要来源于校友、企业等捐赠者，基金用途包括
资助教学、奖学金及奖品、学校维护、书籍等；基金资产由耶鲁大学投资基金办
公室管理；耶鲁大学捐赠每年对基金的管理和投资情况进行公示。
（3）基金会主要包括关注儿童权益、科技创新、关爱弱势群体、抗击疾病、
改善患者护理、环境保护等方面的慈善基金，以及商业机构以自有资金设立的基
金会，基金会资金来源于自有资金或外部捐赠。
（4）退休基金主要系公司、机构及其他组织设立的退休基金，比如公务员
22
退休金计划、公司员工养老基金等。退休基金的资金来源为公司和员工等退休或
养老计划参与人缴纳的养老金，受益人为参与该等计划的人员。
（5）社保基金投资机构的资金来源均为主权财富基金。
3、相关主体出具承诺
开曼基金出具承诺：“本企业及本企业其各层出资人之间，不存在分级收益
等结构化安排。”
高瓴资本出具承诺：“HCM 中国基金及其各层出资人之间，不存在分级收益
等结构化安排。”
四、认购产品存续期能够保证发行对象认购的股份符合锁定期要求。
根据开曼基金《合伙协议》相关条款约定，该合伙企业无固定的基金终止或
届满期限，为常青基金。
高瓴资本此次认购发行人的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不
得转让。同时，在战略合作期内，高瓴资本同意在其为发行人带来累计达到 8
亿元订单之当月月末之前，不得转让此次认购的股票。若高瓴资本在战略合作期
内累计为发行人带来的订单未达到人民币 8 亿元，则高瓴资本同意在其累计为发
行人带来 8 亿元订单之当月月末之前，不得转让此次认购的股票。
开曼基金的存续期能够保证发行对象认购的股份符合锁定期要求。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、“高瓴资本管理有限公司-HCM中国基金”认购资金来源于自有资金或合法
自筹资金，不存在对外募集（作为基金管理人依法向合格投资人募集除外）、代
持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购，不存
在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
2、上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《上
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市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条
的规定；
3、不存在上市公司董监高、5%以上股东通过资管产品参与认购本次非公开
发行的情形；
4、发行对象及其各层出资人之间不存在分级收益等结构化安排；
5、认购产品存续期能够保证发行对象认购的股份符合锁定期要求；
6、上述相关情况合法合规，认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，有
效维护公司及其中小股东权益。
问题3.关于本次股权融资
公司资产负债率较低，对外借款较少。请申请人结合公司货币资金持有及
未来使用计划、资产负债情况、银行授信情况、现金流状况等，说明本次以股
权方式融资的必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、银行授信情况、
现金流等具体情况
（一）资金持有及未来使用计划
2017年末、2018年末、2019年末，公司持有货币资金83,928.20万元、62,997.10
万元和43,525.22万元，在公司规模不断增长的情况下，货币资金余额呈现下降趋
势；现有货币资金未来主要用于日常公司经营、固定资产投资等。
（二）资产负债情况、银行授信情况
2017年末、2018年末、2019年末，发行人合并层面资产负债率基本保持稳定，
为18.28%、21.18%和18.98%。
财务指标 2019 年末 2018 年末 2017 年末
资产负债率（%）（母公司） 33.23 14.84 12.22
资产负债率（%）（合并） 18.98 21.18 18.28
24
截至本回复出具日，发行人目前银行授信额度为8,000万元，将于2020年7月
到期；授信额度主要用于保证金和其他日常经营相关的短期资金需求。
（三）现金流状况
2017年度至2019年度，发行人现金流情况如下表列示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流入小计 261,307.11 195,480.32 124,084.21
经营活动现金流出小计 201,220.32 153,974.22 104,444.18
经营活动产生的现金流量净额 60,086.78 41,506.09 19,640.03
投资活动现金流入小计 41,908.31 1,179.33 698.08
投资活动现金流出小计 111,898.15 59,549.56 30,726.15
投资活动产生的现金流量净额 -69,989.84 -58,370.23 -30,028.07
筹资活动现金流入小计 6,096.24 4,023.58 18,973.01
筹资活动现金流出小计 16,305.89 8,293.83 25,485.05
筹资活动产生的现金流量净额 -10,209.65 -4,270.25 -6,512.04
汇率变动对现金的影响 1,098.36 -1,191.89 -4,939.44
现金及现金等价物净增加额 -19,014.34 -22,326.28 -21,839.52
期初现金及现金等价物余额 60,452.80 82,779.08 104,618.60
期末现金及现金等价物余额 41,438.47 60,452.80 82,779.08
发行人经营性现金流健康并在报告期内持续增长，但受投资活动现金流支出
金额较大的影响，发行人2017年度至2019年度净现金流持续为负，现金及现金等
价物净增加额累计为-6.32亿元。
同时，2017年度、2018年度和2019年度，公司购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金为30,340.15万元、54,315.77万元和51,075.21万元，累计为
13.57亿元，主要用途为公司因业务需要新建厂房、购买设备以扩充产能。
二、本次以股权方式融资的必要性、合理性
（一）有利于公司抓住全球医药行业市场快速发展和医药 CMO/CDMO 市
场需求不断增加的机遇，扩大公司生产规模，增强市场竞争力
随着人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、经济增长、医疗体系的不断
25
完善以及创新类药物的持续研发创新和推广，全球医药市场保持良好的增长态
势。根据Frost & Sullivan的报告，以企业出厂价计算，2018年全球医药总市场规
模约1.3万亿美元，2014年至2018年的年复合增长率为5.0%；全球医药市场预计
2023年达到约1.6万亿美元，2018到2023年的年复合增长率为4.7%。
全球CMO/CDMO行业在2013年至2018年保持超过10%的持续增长，2018年
全球CMO/CDMO市场规模达到664亿美元，预计此后4年将保持12%以上的增长，
至2022年市场规模将达到1,071亿美元。
（二）CDMO 业务增长为产能驱动，长期存在资本性支出需求
根据CDMO行业的经营特点，公司需首先完成厂房建设与装修、设备采购与
安装后，接受监管机构及客户审计，才能承接订单。因此，为满足订单增长需求，
公司需提前投入、布局产能。
同行业上市公司在过去五年均保持持续的固定资产投资，其现金流量表“购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”科目：
单位：亿元
上市公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 合计
药明康德 9.29 9.58 13.63 22.49 25.32 80.30
博腾股份 4.24 1.89 1.59 1.68 1.75 11.14
九洲药业 3.00 1.45 1.64 2.31 3.20 11.61
康龙化成 2.58 10.55 9.35 6.41 7.55 36.44
凯莱英 1.23 2.36 3.03 5.43 5.11 17.17
注：上述信息来自各同行业上市公司公告
根据公司及同行业可比公司的业务特点，公司未来的资金需求将主要用于新
建、扩充产能等长期资本性支出，股权融资方式符合公司未来资金支出的期限特
点。
（三）股权方式融资的决策
为满足上述资本性支出为主的未来发展资金需求，公司做出股权融资（相对
于银行借款等债权资金）的决策，主要系稳健的经营策略影响。CDMO行业因投
资规模大、回报周期长，股权资金的属性更适合公司的资金需求。同行业上市公
26
司各期末借款金额（包括短期借款和长期借款）占总资产的比例整体上较低，受
不同公司经营风格影响有所区别。同行业上市公司借款金额占总资产比例具体情
况如下：
上市公司 2015 年末 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末 平均比例
药明康德 9.65% 4.62% 10.48% 1.85% 5.54% 6.43%
博腾股份 24.59% 35.05% 17.49% 24.33% 6.46% 21.58%
九洲药业 22.36% 0.00% 0.83% 0.97% 7.30% 6.29%
康龙化成 60.61% 7.63% 15.06% 26.19% 10.97% 24.09%
凯莱英 6.29% 7.61% 0.00% 0.00% 0.00% 2.78%
注：上述信息来自各同行业上市公司公告
综上，在全球及中国 CDMO 市场需求不断增加的外部环境下，公司需持续
不断研发，需要扩大产能、补充流动资金、不断进行资本性投入。本次计划采用
股权融资方式募集资金不超过 231,057.20 万元，符合公司的业务特性、资金支出
的特性，有利于生产经营的稳健性，募集资金规模与行业发展趋势、同行业上市
公司和公司过去 5 年的投资规模匹配。该股权融资具有必要性和合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人资产负债率较低、对外借款较少，但货币资金持有金额持续减少，
银行授信额度仅为满足保证金、日常经营性活动等短期需求；
2、发行人长期资本性支出规模较大，主要为厂房建设与装修、设备采购与
安装方面的资金支出；
3、发行人所处的 CDMO 行业发展前景良好，因 CDMO 业务为产能驱动，
需持续规划和实施资本性支出；
4、基于 CDMO 业务投资规模大、回报周期长的特点，结合同行业其他公司
情况和公司以往的经营策略，以股权融资具有合理原因；
综上，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 231,057.20 万元，发行人以
股权方式融资具有必要性和合理性。
27
问题4.关于境外销售
公司报告期内境外销售占主营业务收入比重在90%以上，请申请人补充说
明境外销售收入的具体确认依据，说明中美贸易摩擦对公司业务的影响。请保
荐机构及会计师发表核查意见，并说明针对海外销售收入的真实性采取的主要
核查程序。
回复：
一、境外销售的具体情况
2017 年度、 2018 年度、 2019 年度，公司来自于海外的收入金额分别为
130,693.68万元、166,006.70万元和224,065.15万元，占营业收入的比例分别为
91.84%、90.47%和91.08%。
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
海外 224,065.15 91.08% 166,006.70 90.47% 130,693.68 91.84%
中国大陆 21,933.40 8.92% 17,481.06 9.53% 11,609.66 8.16%
合计 245,998.55 100.00% 183,487.76 100.00% 142,303.34 100.00%
注：海外收入包括北美、欧洲、除中国大陆地区以外的亚洲地区等。
公司的外销业务流程主要包括：
1、客户管理和订单获取。公司在美国、欧洲等海外市场建立销售团队，负
责全球大型制药公司及新型生物医药企业的客户拓展与业务开发。在获取客户需
求后，与公司分析测试部、研发部、项目管理等业务部门进行综合评估，公司研
发部和项目管理部对客户进行报价。签订合同/订单后，公司各业务部门组织研
发与生产。
2、货物流转。公司在研发生产完成后，向客户出具《质量检测报告》，客户
确认后发货。公司及其境内子/孙公司负责出口报关，并将货物交付承运人。
3、资金流转。一般情况下，公司将货物交付承运人后，邮件告知客户并向
其请求付款；客户根据协议约定的信用政策进行支付。
28
4、会计处理。财务人员根据协议/订单相关条款，尤其是贸易术语的约定，
判断收入确认时点，并根据海关出口报关单、运单/提单等凭证确认收入。
外销业务的流程如下图所示：
新客户获取/ 组织研发
订单流程 客户需求 报价和立项 订单
原有客户维护 和生产
货物流转 客户签收 物流运输 出口报关 产品放行
资金流转 向客户发出
客户支付款项
付款请求
二、销售收入的具体确认依据
（一）商品销售（定制研发生产销售）
1、收入确认政策
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、具体政策和依据
公司销售产品收入确认的具体方法为：公司在正式发货前需要将相应检测报
告发于客户确认，客户确认后公司按照订单中约定的运输条款进行发货，并跟踪
记录货物运输、报关情况，并按照合同条款、根据货物运输单据、出口报关单等
确认收入。
（二）技术服务（技术开发服务）
1、收入确认政策
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
29
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。公司按照已收或应收的合同或
协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除
外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已
确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计
总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期
劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、具体政策和依据
公司提供的技术服务收入确认的具体方法为：临床前及临床阶段新药化合物
的发现及合成主要以FTE方式进行收费（Full-time Equivalent按工时计费模式），
即依据提供服务所花费的工时和费率进行收费。公司定期汇总所负责项目的实际
工时，并按合同约定的计费标准计算出应收费金额，得到客户认可后，开具发票
并确认收入。
原料药工艺服务系为新药或已上市药物进行必要的工艺路线开发和工艺改
进，一般采取FFS方式进行收费（Fee-for-service按服务结果收费模式）。公司在
完成工艺开发后，将研究成果（指工艺报告或者小批量货物）交付客户后，开具
发票并确认收入。
国内创新药CMC服务、制剂研发、仿制药一致性评价、临床试验服务、生
物样本检测以及药品注册申报等业务采取阶段成果确认法，在取得某一阶段成果
（指临床试验报告、检测报告、伦理文件、申报文件等）后与客户进行交付确认，
30
开具发票并确认收入。
三、中美贸易摩擦对公司业务的影响
2018年7月以来，美国先后多次对中国加征关税。美国政府公布的加征关税
商品清单涉及的医药产品主要为医疗器械及耗材，公司与境外客户签署的合同条
款涉及的贸易术语主要是FCA（货交承运人（指定地点））等，进口清关由客户
负责，进口关税由客户承担，因此对发行人向美国客户提供产品、服务影响较小。
公司主要客户虽然包括多个注册于美国或在美国上市的跨国制药公司，但其
生产设施布局于全球多地。公司向客户交付的产品可出口至欧洲、东南亚等其他
区域，以此降低中美贸易摩擦的潜在影响。
2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司来自于海外的收入金额分别为
130,693.68 万元、166,006.70 万元和 224,065.15 万元，维持稳定增长，与大型跨
国制药公司合作紧密。
四、中介机构核查意见
针对2017-2019年度申请人海外销售收入，会计师执行了以下核查程序：
1、商品销售（定制研发生产）
（1）了解、评估管理层对公司自销售订单审批至销售收入入账的销售流程
中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
（2）抽样检查销售订单及与管理层访谈，对与公司收入确认有关的重大风
险及报酬转移时点进行了分析评估，进而评估公司收入的确认政策；
（3）采用抽样方式，检查与收入确认相关的支持性文件，主要包括销售订
单、销售发票、产品检测单、出口报关单、产品运输单、客户邮件确认单等；
（4）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至客户邮件确认单、出口
报关单、产品运输单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
（5）获取海关数据，核对出口销售收入金额，2017-2019年主要出口主体海
关数据核对情况如下：
31
单位：万美元
2019年度
凯莱英生命 吉林凯莱英、吉林 凯莱英
项目 发行人 阜新凯莱英
科学 凯莱英制药 制药
海关数据（1） - - $ 2,389.38 $ 15,144.24 -
来料加工材料（2） - - $24.24 $ 148.88 -
海关跨期登记（3） - - - $ 2,242.19 -
美元外销产品收入（4） - - $2,369.10 $ 17,341.32 -
其他差异率（5）=（（1）-（2）
- - -0.17% -0.69% -
+（3）-（4））/（1）
2018年度
凯莱英生命 凯莱英
项目 发行人 阜新凯莱英 吉林凯莱英
科学 制药
海关数据（1） $1,530.16 $4,896.02 $3,188.99 $ 11,962.56 $140.83
来料加工材料（2） $122.31 $242.44 - $372.16 -
海关跨期登记（3） - - -$93.69 $1,186.02 -
美元外销产品收入（4） $1,407.62 $4,648.02 $3,095.31 $12,776.43 $140.83
其他差异率（5）=（（1）-（2）
0.02% 0.11% - - -
+（3）-（4））/（1）
2017年度
凯莱英生命 凯莱英
项目 发行人 阜新凯莱英 吉林凯莱英
科学 制药
海关数据（1） $1,087.68 $7,461.94 $2,580.90 $4,745.85 -
来料加工材料（2） $148.66 $887.81 - $12.96 -
海关跨期登记（3） - - $206.04 $821.21 -
外销产品金额（4） $939.37 $6,571.11 $2,786.93 $5,555.70 -
其他差异率（5）=（（1）-（2）
-0.03% 0.04% 0.00% -0.03% -
+（3）-（4））/（1）
公司外销产品收入与海关数据的差异主要系来料加工物料报关金额、海关跨
期登记，其他差异（样品、运保费汇率折算、代理出口等）金额较小。2019年度
核查受新冠疫情影响，天津开发区海关统计科不接待现场查询海关数据，针对
2019年度境外销售收入，会计师通过登录海关统计网站随机查验报关单信息，核
对与企业提供的报关单是否一致。
（6）执行函证程序，向主要客户对销售收入金额和应收款项进行函证，对
回函金额存在重大差异的，通过查阅相关支持性文件，检查差异原因并确定是否
需要进行审计调整，2017-2019年海外销售收入回函率列示如下：
32
回函率 2019年度 2018年度 2017年度
外销收入 86.36% 89.56% 90.41%
注：执行函证程序时对客户当年整体销售额进行函证，不再根据收入类型区分。
2、技术服务收入
（1）、（2）核查程序与商品销售一致；
（3）采用抽样方式，检查与收入确认相关的支持性文件，主要包括销售订
单、销售发票、经客户认可的工时单、阶段性研发报告等；
（4）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至客户邮件确认单、出口
报关单、产品运输单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
（5）执行函证程序，具体见商品销售收入函证核查情况描述；
通过执行上述核查程序，会计师认为申请人2017-2019年度海外销售收入确
认是真实的。
针对申请人海外销售收入真实性，保荐机构履行的核查程序包括：
1、商品销售
（1）查阅销售合同，复核会计师内控报告，了解会计师对公司内部控制合
理性、有效性的评价，确认发行人收入确认时候风险报酬均已经转移，收入确认
标准符合会计准则的规定；
（2）复核会计师的收入抽凭工作底稿，检查主要客户的销售订单、报关单、
发票、国际货运运单；
（4）实施收入的截止性测试；
（5）获取发行人主要出口主体的海关出口数据、与收入金额进行核对；
（6）执行函证程序，向主要客户对销售收入金额进行函证；复核会计师向
客户发出函证的工作底稿。
2、技术服务
（1）查阅销售合同，复核会计师内控报告，了解会计师对公司内部控制合
33
理性、有效性的评价，确认发行人收入确认时候风险报酬均已经转移，收入确认
标准符合会计准则的规定；
（2）复核会计师的收入抽凭工作底稿，检查主要客户的收入确认支持性文
件，主要包括销售订单、销售发票、经客户认可的工时单、阶段性研发报告等；
（3）执行函证程序，向主要客户对销售收入金额进行函证；复核会计师向
客户发出函证的工作底稿。
经核查，保荐机构认为：申请人经审计的2017年度至2019年度海外销售收入
是真实的，发行人境外收入确认的依据是充分的，中美贸易摩擦对发行人境外业
务的影响较小。
问题5.关于前次募投项目
申请人前募项目存在部分延期、效益未达预期的情况。请申请人补充说明
项目延期的原因，实施环境是否发生重大不利变化，当前进展情况：部分项目
效益未达预期的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]2437号文核准，公司于2016年
11月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,286.35万股，每股发行价为30.53元，
根据有关规定扣除发行费用、与发行费用相关的增值税进项税额，实际募集资金
金额为人民币64,465.00万元。
该募集资金已于2016年11月到位，并于2019年12月全部完工，募投项目实施
完毕。募集资金的使用情况如下：
单位：万元
投资项目 截止 2019 年 12 月 31 日募集资金累计投资额
项目达到预
募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 使用进度
序号 项目名称 定可使用状
资金额 资金额 额 比例
态日期
凯莱英医药集团（天津）
2019 年 12 月
1 股份有限公司药物研发中 8,963.00 8,963.00 8,626.54 96.25%
（注 1）
心建设项目
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投资项目 截止 2019 年 12 月 31 日募集资金累计投资额
项目达到预
募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 使用进度
序号 项目名称 定可使用状
资金额 资金额 额 比例
态日期
天津凯莱英制药有限公司
2 21,113.00 21,113.00 21,113.00 100.00% 2017 年 9 月
药物生产建设项目
吉林凯莱英医药化学有限 100.09%
3 20,389.00 20,389.00 20,408.13 2018 年 12 月
公司药物生产建设项目 （注 2）
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00 14,000.00 100.00% 不适用
合计 64,465.00 64,465.00 64,147.67
注 1：2018 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目
延期的议案》，同意调整“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司药物研发中心建设项目”的
实施进度，项目达到预计可使用状态日期调整为 2019 年 12 月。
注 2：吉林凯莱英医药化学有限公司药物生产建设项目实际投资金额与承诺投资金额的差额
系募集资金产生的利息收入投入募投项目。
公司前募项目中凯莱英医药集团（天津）股份有限公司药物研发中心建设项
目（以下简称“天津药物研发中心建设项目”）存在延期，天津凯莱英制药有限公
司药物生产建设项目（以下简称“天津药物生产建设项目”）存在效益未达预期情
况。具体如下：
一、天津药物研发中心建设项目进度延缓的原因及合理性
天津药物研发中心建设项目募集资金投资中包含建设研发主体综合楼，建筑
工程费占比49%，由于该募投项目在建设前期，政府加强管控后，工程所在园区
的基础设施建设及园区内大量建筑施工类工程施工实际作业受到影响，项目建设
进度较原计划有所减慢。另外，该募投项目所需购置设备大多为非标设备（定制
化设备），设备的选型、订购、采购、安装、调试、验证等所需周期较长，也使
整体项目实施进度受到影响。由于上述多种因素，使得工期延长。
鉴于上述原因，为保证天津药物研发中心建设项目建设质量，并综合考虑公
司整体技术创新的需求，本着审慎和效益最大化的原则，公司调整了上述项目的
实施进度。2018年12月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
部分募投项目延期的议案》，同意调整“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司药
物研发中心建设项目”的实施进度，项目达到预计可使用状态日期调整为2019年
12月。
35
天津药物研发中心建设项目的承诺投资金额为8,963.00万元，截至2019年12
月，天津药物研发中心建设项目累计投入8,626.54万元，已经建成完工且达到可
使用状态。至此全部募投项目实施完毕，累计节余募集资金低于500万元人民币，
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2015年修
订）》相关规定转出至公司基本账户，永久补充流动资金。
二、部分项目效益未达预期的原因及合理性
天津药物生产建设项目承诺效益为达产后年均实现净利润6,757.93万元（投
产当年生产负荷达到设计能力的50%，第二年达到设计能力的70%，第三年达到
设计能力的100%），2017年-2019年实际累计实现效益3,183.59万元。效益未达预
期主要原因包括：
1、报告期内累计产能利用率低，为38.25%，产能利用率处于逐渐释放阶段，
承担折旧、摊销及其他固定成本金额较大；
2、天津药物生产建设项目生产设施通用性强，公司根据市场需求与战略规
划进行了产品定位调整，产品定位于国内MAH制度下创新药CDMO服务，但该
市场处于逐步释放阶段，公司在不断开拓市场，为锁定客户、培育市场，公司在
开展国内业务初期不单纯考虑盈利因素，报价相对较低；
3、该项目产能建设完成后，需要通过客户现场审计后方能承接该客户订单，
因部分客户现场审计流程较长、内部决策程序繁琐，工作有一定延迟，导致目前
的产能利用率较低。
自2019年第四季度以来，在发行人对天津药物生产建设项目产能优化、以及
部分客户生产需求提升后，产能利用率明显提升，经济效益亦明显改善，并在2020
年第一季度实现净利润1,829.61万元。该项目承诺效益为达产后年均实现净利润
6,757.93万元，因此在2020年度效益实现情况将会好转，预计可以达到承诺效益。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、天津药物研发中心建设进度延缓主要原因包括政府管控对建设进度的不
36
利影响、非标设备采购期限较长等，具有合理性，且已经于2019年度完工；
2、天津药物生产建设项目报告期内累计产能利用率和实际效益较低主要受
到部分客户相关新药审批进展未达预期、客户审计工作逐步推动等原因影响，具
有合理性；且该项目效益情况已有明显改善。
问题6.关于财务性投资
请申请人补充说明：本次发行董事会决议日前六个月至今,公司实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与
本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构对上述事项发表核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集
资金投资类金融及其他业务的情形。
回复：
一、本次发行董事会决议日前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》问题1的相关规定，“财
务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》问题15的有关规定，“除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商
业保理和小贷业务等。”
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司未实施资金拆借、委托贷款、以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金
融产品（未购买任何银行理财等金融产品），未作为非金融企业投资金融业务。
截至本回复出具日，公司参与设立或投资产业基金不属于财务性投资（参见本题
“二/（三）公司参与产业基金投资情况”），因此公司在董事会决议日前六个月至
37
今不存在以设立或投资产业基金、并购基金形式实施财务性投资的情况。
公司是一家CDMO解决方案提供商，主要为制药公司、生物技术企业提供从
研发到商业化的一站式服务。报告期内，公司营业收入包括定制研发生产、技术
开发服务和其他相关业务收入，不包含金融或类金融业务收入。本次发行董事会
决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情况。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司未实施或拟实
施财务性投资及类金融业务。
二、公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》问题1的相关规定，金额
较大指的是，“公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于
母公司净资产的30%。”
（一）交易性金融资产、其他非流动金融资产
截至2019年12月31日，公司交易性金融资产账面金额0元。
截至2019年12月31日，公司其他非流动金融资产科目余额2,000.00万元，为
公司对三一众志基金的投资。公司投资三一众志基金的具体情况详见本题“二/
（三）公司参与产业基金投资情况”。
（二）借予他人款项、委托理财
截至2019年12月31日，公司不存在借予他人款项、委托理财。
（三）公司参与产业基金投资情况
截至2019年12月31日，公司参与产业基金投资的具体情况如下：
1、参与投资海河凯莱英基金
（1）基本情况
2019年5月20日召开公司第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
拟参与投资天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）的议案》。
38
公司拟以有限合伙人身份投资20,000万元人民币与海英创公司、若水合伙、海河
产业基金、生态城国资、海英创合伙共同投资一支生物医药创新产业投资基金。
该笔投资已经全额实缴。
（2）公司投资意图和参与情况
公司的投资意图为，推动更多创新药企业产业化落地天津，一方面带动天津
创新药产业发展，另一方面，公司可以进一步提高与客户之间的粘性，推动更多
“API+制剂”项目落地，助推公司持续稳定发展，实现公司产业资源与专业投资机
构资源和资本的良性互动。
公司作为该合伙企业的有限合伙人，持有该合伙企业份额的26.40%，在投资
决策委员会中占有2席（共5席），对其所投资标的无强制收购义务。因此，公司
对该合伙企业无控制权，未纳入合并报表范围，但对其有重大影响，将对海河凯
莱英基金的投资在长期股权投资科目核算。
（3）经营期限
该合伙企业经营期限为7年，自合伙企业成立之日起计算。
（4）投资方向及已投资项目
根据《天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）有限合伙协
议》相关条款，该合伙企业的投资方向为：“吸引国内外新药产业化商业化落地
天津，构建天津市生物医药创新产业生态，孵育培养扶植一批扎根天津、具有国
际竞争力的优秀医药创新企业。”同时约定“本基金主要投向生物药、化学创新药
及其他符合《生物医药产业投向目录（白名单）》的领域。”
该合伙企业于2019年6月成立，7月完成基金协会备案；截至2020年3月31日，
尚无已完成的投资项目，潜在投资项目包括1家从事单克隆抗体研发业务的创新
生物技术公司（已签署投资意向书），1家从事生物分析外包服务的公司。
2、参与投资三一众志基金
（1）基本情况
2018年12月13日召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟
39
参与投资三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）的议案》。公司拟以有限
合伙人身份投资5,000万元人民币与三一创新、迪赛诺、乾通科技共同投资一支
生物医药投资基金。该笔投资已经实缴2,000万元人民币。
（2）公司投资意图和参与情况
公司的投资意图为，三一众志基金主要投资方向为处于临床前阶段的“First
in class”创新药，以及前沿技术领域的创业公司，如细胞治疗领域公司。通过投
资三一众志基金，公司未来可以获取优质潜在客户和项目，带动凯莱英CDMO
主业发展，实现公司产业资源与专业投资机构资源和资本的良性互动。
公司作为该合伙企业的有限合伙人，持有该合伙企业份额的14.36%，在投资
决策委员会中无席位，对其所投资标的无强制收购义务。因此，公司对该合伙企
业无控制权，未纳入合并报表范围，且无重大影响，公司将对三一众志基金的投
资在其他非流动金融资产科目核算。
（3）经营期限
该合伙企业经营期限为10年，自合伙企业成立之日起计算。
（4）投资方向及已投资项目
根据《三一众志（天津）创业投资中心（有限合伙）合伙协议》相关条款，
该合伙企业的投资策略为：“合伙企业将在药品、生物技术及高端医疗器械等医
疗健康相关领域中，寻找优质创新企业，开展创业风险投资。”
该合伙企业于2018年12月成立，2019年1月完成基金协会备案；截至2020年3
月31日，该合伙企业已完成的投资项目包括4项（其中2项已经完成交割）：①瑞
璞鑫（苏州）生物科技有限公司，该被投资企业从事小分子创新药研发业务；②
一家位于华中地区的中枢神经系统疾病药物研发企业；③一家位于长三角地区的
细胞治疗药物研发企业；④苏州瑞博生物技术有限公司，该公司从事创新核酸药
物研发。
3、潜在参与投资全球创新药中国投资基金
2018年3月28日召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司
40
拟参与设立投资基金的议案》。公司拟以有限合伙人身份投资20,000万元人民币
与国投创新投资管理有限公司、天津市海河产业基金管理有限公司、天津经济技
术开发区管理委员会共同投资全球创新药中国投资基金。各方签署战略合作框架
协议，该基金的投资方向为海外优质医药创新品种的引进，吸引更多的优质创新
药项目在国内落地上市。截至本反馈意见回复出具日，尚未签署正式的法律文件。
4、公司参与产业基金投资不属于财务性投资
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》问题1的相关规定，“财
务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。”同时第（3）项规定：“发行人以战略
整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营
业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且
短期难以清退的投资，不属于财务性投资。”
公司参与的产业基金投资，均与公司主业紧密相关。其目的在于协同产业资
源，把握当前生物医药行业的蓬勃发展机遇，通过投资专业化医药投资基金，深
入探索“资本+服务”的商业合作方式重点培育客户、培育项目、提高合作粘性，
带动公司CDMO主业发展；这一模式在医药服务外包行业较为常见，且属于相对
成熟的业务模式。因此，公司参与的产业基金投资不属于财务性投资。
（四）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情况
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
三、公司是不在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
根据本回复“问题3/二、本次以股权方式融资的必要性、合理性”部分说明，
公司本次募集资金总额为23.11亿元，未来主要用于新建、扩充产能的资本性支
出。
公司承诺：“本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动
资金，本公司将建立募集资金专项账户，对募集资金进行集中管理。本公司保证
41
不会将本次募集资金用于投资交易性金融资产和可供出售金融资产、类金融业
务、借予他人、委托理财（暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有
保本约定的理财产品除外）等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，不会变相用于收购其他公司股权”。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司未实施且不存在拟实施的财
务性投资及类金融业务；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形，因此不适用于对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和
公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；
3、公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
42
（本页无正文，为《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司与第一创业证券承销
保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票申
请文件反馈意见的回复》之签章页）
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2020 年 5 月 12 日
43
（本页无正文，为《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司与第一创业证券承销
保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票申
请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
付林 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2020 年 5 月 12 日
44
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读凯莱英医药集团（天津）股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2020 年 5 月 12 日
45
