凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年五月
公司声明
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真
实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事
会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、
2020 年度第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证
监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为高瓴资本管理有限
公司（Hillhouse Capital Management Ptd.Ltd.）共 1 名特定对象。全部特定发
行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 231,057.20 万元，扣除发行费
用后将全额用于补充公司流动资金。
4、本次非公开发行股票的价格为 123.56 元/股。公司本次非公开发行股票
的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过 18,700,000 股（含 18,700,000 股），
非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由高瓴资
本以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
3
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，
在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《凯莱英医药集团
（天津）股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。公
司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
9、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
公司声明 .......................................................................................................... 2
重大事项提示 ................................................................................................... 3
目录.................................................................................................................. 5
释义.................................................................................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 11
一、发行人基本情况 ............................................................................... 11
二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................. 14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................. 14
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................ 16
七、本次发行引入战略投资者符合中国证监会发行监管问答的要求 ........ 17
八、本次发行的审批程序 ........................................................................ 17
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 ................................... 18
一、发行对象的基本情况 ........................................................................ 18
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ............................................ 20
三、战略合作协议的内容摘要 ................................................................. 23
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...................................... 31
一、本次募集资金使用计划 ..................................................................... 31
二、本次募集资金的必要性与可行性 ...................................................... 31
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................... 33
5
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ............................................... 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的变化情况 ............................................................................... 34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .... 35
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争变化情况 ............................................................................... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................... 36
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 36
六、本次发行相关的风险说明 ................................................................. 36
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................ 40
一、公司现行股利分配政策 ..................................................................... 40
二、公司最近三年利润分配情况 .............................................................. 43
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划 ..................... 44
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ................................... 48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............... 48
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................... 50
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ............................................ 50
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 ........................................ 50
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ................... 50
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
6
措施的承诺 .............................................................................................. 52
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺 ................................................................................................. 52
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ........ 53
7
释义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
发行人、凯莱英、上市公司、
指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
公司、本公司
ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED，系
ALAB 指
凯莱英之控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年度非公开
本预案 指
发行股票预案
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年度本次向
本次非公开发行、本次发行 指
特定对象以非公开方式发行 A 股股票的行为
Contract manufacturing organization 医药合同定制生产
企业，主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需
CMO 指 要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合
成的原料药生产、中间体制造、制剂生产（如粉剂、针剂）
以及包装等服务的机构
Contract development and manufacturing organization
医药合同定制研发生产企业，主要为跨国制药企业以及生
CDMO 指 物技术公司提供医药特别是创新药的工艺研发及制备、工
艺优化、放大生产、注册和验证批生产以及商业化生产等
定制研发生产服务的机构
Contract research organization 定制研发机构，主要为制
CRO 指 药企业及生物技术公司提供临床前药物发现、临床前研究
和临床试验等服务的机构
Marketing Authorization Holder，是国际较为通行的药品
上市、审批制度，是将上市许可与生产许可分离的管理模
MAH 指 式。这种机制下，上市许可和生产许可相互独立，上市许
可持有人可以将产品委托给不同的生产商生产，药品的安
全性、有效性和质量可控性均由上市许可人对公众负责
Chemistry, Manufacturing and Controls，化学成分生产
CMC 指 和控制，主要指新药研发过程中生产工艺、杂质研究、质
量研究、稳定性研究等药学研究资料的收集及控制工作
Innovator Drug、New Drug，经过药物发现、临床前研究、
临床试验等全部或者部分研发过程得到的药品，该药品一
创新药 指
般在研发阶段即申请化合物、适应症等专利，在通过新药
申请获得批准则可上市销售
原料药工艺步骤中产生的，须经过进一步分子变化或精制
医药中间体、中间体 指 等才能成为原料药的一种物料，广义上所称医药中间体泛
指原料药之前的各类化合物
8
药物活性成分，此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、
API 或原料药 指 处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能
影响机体的功能和结构
制剂 指 能供人体直接使用的最终药物形式
Generic Drug 又称通用名药，以有效成分的化学名命名
的，是创新药的仿制品，在药学指标和治疗效果上与创新
仿制药 指
药完全等价的药品，一般需等创新药专利保护期到期后才
能在市场上销售
临床阶段 指 与商业化阶段相对应，新药获批前的研究开发阶段
商业化阶段 指 与新药临床阶段相对应的，药物正式获批上市后的阶段
Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理
FDA 指
局
National Medical Products Administration 国家药品监督
NMPA 指
管理局
TGA 指 Therapeutic Goods Administration 澳大利亚药品管理局
MFDS 指 Ministry of Food and Drug Safety 韩国食品药品安全局
EMA 指 European Medicines Agency 欧洲药品管理局
current Good Manufacturing Practice 现行良好的药物生
产管理规范，是欧美和日本等国家地区执行的 GMP 规范，
cGMP 指 系对药物生产过程实施的一系列质量与卫生安全的管理
措施，涵盖从原料、人员、设施设备、生产过程到包装运
输等药物生产全过程
默沙东 指 Merck & Co., Inc. 总部位于美国的跨国制药企业
礼来 指 Eli Lilly & Co., 总部位于美国的跨国制药企业
Bristol-Myers Squibb Company 总部位于美国的跨国制
百时美施贵宝 指
药企业
辉瑞 指 Pfizer Inc. 总部位于美国的跨国制药企业
艾伯维 指 AbbVie Inc. 总部位于美国的跨国制药企业
再鼎 指 再鼎医药（上海）有限公司，位于上海的新兴医药公司
和记黄埔医药（上海）有限公司，位于上海的新兴医药公
和记黄埔 指
司
《公司章程》、公司章程 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程
弗若斯特沙利文咨询公司，是全球领先的为医药与生物科
Frost & Sullivan 指
技等行业提供专业信息和战略咨询服务的公司
股东大会 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会
董事会 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
监事会 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会
最近三年 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
元 指 人民币元
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票之
本协议 指
附条件生效的股份认购协议
高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management
高瓴资本 指
Ptd.Ltd.)，本次非公开发行的认购人
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高瓴 指 高瓴资本及相关旗下基金
高博医疗集团 指 高瓴控股的天津高博医院管理有限公司及其关联机构
惠每医疗 指 惠每医疗健康管理有限公司
惠每科技 指 北京惠每科技有限公司
惠每移健 指 惠每移健（北京）科技有限公司
凯莱英旗下临床研究创新中心，天津市药物临床研究技术
TICCR 指
创新中心滨海中心
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
法定代表人：HAO HONG
注册资本：231,382,162 元人民币
住所：天津经济技术开发区洞庭三街 6 号
股票简称：凯莱英
股票代码：002821
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品，制剂
研发，相关设备、配件的进出口、批发零售业务（不设店铺）以及上述相关技术
咨询服务和技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全球创新药市场外包服务趋势深化，CDMO 行业蓬勃快速发展
凯莱英是一家全球领先的服务于新药研发和生产的 CDMO 企业。公司以解
决病患所需为己任，依托持续的技术创新，通过对国内外制药公司提供高效和高
质量的研发和生产服务，加快新药的临床研究和商业化应用。公司的业务范围广
泛覆盖新药从临床早期阶段到商业化的 CMC 服务，包括高级中间体，原料药，
制剂等的研发和 cGMP 生产。
在创新药研发成本持续上升、药品上市后销售竞争激烈的背景下，无论是大
型制药公司，还是中小创新药公司，纷纷寻找研发生产合作伙伴，采用 CDMO
模式将部分研发和生产环节外包，一方面，聚焦研发管线建设，提高资源配置效
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率，加快研发进程和降低研发成本，另一方面，降低商业化生产的成本，并保障
供应链的稳定性，这一趋势近年来在持续深化。CDMO 的商业模式日趋长期化、
稳定化，CDMO 公司不仅可以分享长期增长的研发投入带来的市场增长，还可
以分享创新药上市后的增长红利，具有持续较快增长的空间。根据 Frost &
Sullivan 的数据，全球 CMO/CDMO 行业在 2013 年至 2018 年保持超过 10%的
持续增长，2018 年全球 CMO/CDMO 市场规模已达到 664 亿美元，预计此后 4
年将保持 12%以上的增长，至 2022 年市场规模将达到 1,057 亿美元。
2、国内创新药市场爆发式增长，CDMO 企业迎来一站式服务新机遇
在国家鼓励创新药企业发展、新药评审制度改革、MAH 制度实施落地、资
本市场鼓励创新药企业上市等共同推动下，国内创新药市场呈现出井喷式增长的
趋势。我国国产新药临床申请（IND）申报数量 2003-2012 年的十年之间仅维持
在每年 30 个左右，在 2017 年增长到 131 个，2018 年增长至 224 个；其中新
兴医药公司在新药研发中占据重要地位。
国家 2019 年正式出台的 MAH 制度，本质上优化了行业资源配置效率，使
得创新药公司特别是新兴医药公司可以将精力聚焦在研发管线上，产生了大量
API 和制剂等研发生产外包需求，CDMO 企业通过提供“API+制剂”一站式服务，
可以充分分享创新药市场快速增长的红利。
经过 20 年发展，凯莱英已经成为全球 CDMO 行业的领先企业，服务的数
百家客户既包括默沙东、辉瑞等全球制药巨头，也包括再鼎、和记黄埔等国内新
兴医药公司，积累了丰富的客户服务经验及良好口碑，是制药公司可信任和可依
赖的合作伙伴。同时，公司基于小分子创新药 CDMO 领域的竞争优势，逐渐延
伸服务链条至核酸、多肽、多糖等化学大分子和生物药 CDMO，以及临床研究
服务等领域。在全球医药行业 CDMO 市场需求不断增加、国家政策大力支持创
新药发展的背景下，公司需要抓住市场机遇，进一步加大研发、产能、团队、运
营投入，持续扩大自身竞争优势，全面提升服务创新药公司的广度和深度，着力
提升市场份额，帮助更多创新药获批上市，显著降低上市药品商业化生产成本，
成为具有全球影响力的 CDMO 企业，为创新药行业持续创造价值，为股东持续
创造回报。
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（二）本次非公开发行的目的
1、引入战略投资者，促进公司长远发展
本次非公开发行的对象为高瓴资本。本次非公开发行后，高瓴资本将成为公
司持股 5%以上股东，并与公司在全球创新药领域建立全面、深入的战略合作关
系。一方面，凯莱英依托自身在创新药服务领域积累的技术、经验、产能和平台
体系，为高瓴资本及其相关方投资的创新药公司提供高质量的 CMC 研发和生产
服务；另一方面，高瓴资本依托在全球创新药市场的投资布局，积极推动公司显
著提升服务创新药公司的广度和深度，并在核酸、生物药 CDMO、以及创新药
临床研究服务等公司新业务领域开展深入战略合作。
通过双方战略合作，可以充分调动各方优质产业资源，更好地支持公司业务
发展，推动公司在 CDMO 领域的产业布局，实现公司更加持续和稳定的发展。
2、增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障
经过多年的发展和积累，公司逐步与国际制药巨头、新兴医药公司形成深度
嵌入式合作关系，在制药公司群体形成了良好的口碑，建立了持续进化的研发平
台，高效的运营体系，高水准的生产质量管理和安全环保体系，打造了拥有经验
丰富的研发团队和生产管理团队，形成了“严谨、严肃、严苛”的企业文化，形成
了公司的竞争优势，为公司下一阶段对可持续增长奠定了基础。
面对市场机遇，公司战略上一方面要进一步强化与欧美大制药公司合作的粘
性，提升公司客户服务“深度”，另一方面，着力开拓中小创新药公司，提高服务
客户的“广度”；此外，随着公司服务的创新药项目陆续上市，商业化项目也将进
一步增加。因此，随着市场的开拓和订单增加，需要公司进一步加大产能建设和
运营投入，产生较为迫切的资金需求。通过本次非公开发行股票募集资金，将会
进一步增强公司资金实力，降低财务风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，
帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。
3、加大前沿技术探索和研发创新投入，持续提升技术竞争力
持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一。过去
的 20 年里，公司专注于不断创新和改进开发制造技术与工艺，构建了持续进化
13
的研发创新平台。据 Frost & Sullivan 数据显示，连续性反应技术和生物转化技
术被视为药物制造行业最尖端的技术解决方案，公司是世界上为数不多的将连续
性反应技术延伸应用在生产制造的公司之一；公司行业领先的连续性反应技术将
传统的批量生产过程转化为自动连续生产过程，大大提高了安全性、产量、废料
处理、成本效率和稳定性；过去四年，公司研发投入占营业收入超过 7.5%，已
累计发表论文 18 篇，其中新技术研发论文多次在自然科学领域最权威的三大学
术期刊之《自然》及《美国化学会志》、《德国应用化学》、《有机化学》、《有
机化学通讯》等国际行业领先期刊获得发表。
本次非公开发行完成后，公司将进一步加大研发投入力度，包括连续性反应
技术、生物转化技术、高端制剂技术开发、光化学、电化学等领域的前沿技术，
保持公司在行业内的技术领先地位。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为高瓴资本，若按照本次非公开发行股份上限进
行匡算，发行完成后高瓴资本将成为公司持股 5%以上股东，因此成为公司关联
方。发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况及股份认购
合同内容摘要”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为高瓴资本，高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本
管理有限公司–HCM 中国基金”，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
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（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 123.56 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 18,700,000 股（含 18,700,000 股），非公
开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由高瓴资本以
现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
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（七）募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 231,057.20 万元，扣除发行
费用后将全额用于补充公司流动资金。
（八）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月内。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为高瓴资本，若按照本次非公开发行股份上限进
行匡算，发行完成后高瓴资本将成为公司持股 5%以上股东，因此成为公司关联
方。高瓴资本参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），
独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开
发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，HAO HONG 直接持有公司 4.40%的股权，通过其持股
70.64%的 ALAB 间接持有公司 39.61%的股权，HAO HONG 控制的股权比例合
计为 44.01%，因此 ALAB 为公司控股股东，HAO HONG 为公司的实际控制人。
本次发行前，公司总股本为 231,382,162 股，按本次非公开发行股票数量为
18,700,000 股的上限计算，发行完成后，公司总股本变更为 250,082,162 股。
16
则本次发行完成后，HAO HONG 与 ALAB 合计持有公司股权比例将稀释为
40.72%，仍不影响控股股东 ALAB 和实际控制人 HAO HONG 的控制地位，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行引入战略投资者符合中国证监会发行监管问答的要求
本次非公开发行股票的认购对象高瓴资本符合战略投资者的基本要求，具体
参见“第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要”之“一、发行对象基
本情况”。
公司本次非公开发行股票拟引入战略投资者，并已按照《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、证监会
《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的
监管要求》和公司章程的规定，履行了相应的决策程序及信息披露义务。
八、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、
2020 年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十六次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次引入战略投资者事项获得公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批
准程序。
17
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要
本次非公开发行的发行对象为高瓴资本。
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况概述
名称 高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）
注册地址 120 Robinson #08-01 Singapore 068913
法定代表人/授权代表 Zhiren Tham
成立日期 2007 年 3 月 9 日
经营范围 投资管理
2012 年 12 月 11 日 ， 高 瓴 资 本 管 理 有 限 公 司 （ Hillhouse Capital
Management Pte. Ltd.）经中国证监会批准获得合格境外投资者证券投资业务许
可证（QFII 资格）（编号：QF2012ASF207）。高瓴资本拟以其管理的高瓴资
本管理有限公司 – HCM 中国基金认购本次非公开发行的股份。高瓴资本管理的
高瓴资本管理有限公司 – HCM 中国基金不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金，无需履行中国证券投资基金
业协会的备案程序。
（二）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
高瓴资本是一家专业从事资产管理业务的公司，其所管理的高瓴资本管理有
限公司—HCM 中国基金自 2013 年正式运营至今主要投资于 A 股股票，集中投
资于以中国业务为核心的、具有长期成长性的上市公司。
（三）股权控制关系
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（四）最近一年简要财务会计报表
单位：新加坡元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 7,815,179.38
总负债 1,304,090.94
所有者权益 6,511,088.44
营业收入 5,924,387.23
净利润 531,013.03
注：以上数据未经审计。
（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况
高瓴资本及其董事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同
业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，高瓴资本及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非
公开发行产生同业竞争情形。
若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，发行完成后高瓴资本将成为公司
持股 5%以上股东，因此成为公司关联方。高瓴资本参与认购本次非公开发行股
票构成与公司的关联交易。
19
本次非公开发行完成后，若高瓴资本及其控股股东、实际控制人或其控制的
其他企业与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公
司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，
依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价
原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与高瓴资本及其控股股东、实际控制人无重
大交易。
（八）认购资金来源情况
高瓴资本已出具《关于认购凯莱英本次非公开发行股份的承诺》，相关内容
如下：
“本公司拟以本公司管理的高瓴资本管理有限公司 – HCM 中国基金（以下
简称“HCM 中国基金”）认购本次非公开发行的股份。HCM 中国基金参与本次非
公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求
以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的
情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外
公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认
购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向 HCM 中国基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
上市公司与高瓴资本签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如
下：
（一）合同主体、签订时间
20
甲方（发行人）：凯莱英
乙方（认购人）：高瓴资本
签订时间：2020 年 2 月 16 日、2020 年 5 月 12 日
（二）认购方式、支付方式等
1、认购方式；认购人以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票。
2、认购价格及定价依据：本次非公开发行股票的价格为 123.56 元/股，本
次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日；发
行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
3、认购数量及认购金额：本次非公开发行股票的数量不超过 18,700,000
股（含 18,700,000 股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权
人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本
发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行
相应调整。双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公
开发行的全部股票，认购金额不超过 231,057.20 万元，认购款总金额为最终确
定的认购股数*发行价格。
21
4、限售期：认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月
内不得转让。
5、支付方式：认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核
准后，按照发行人与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开
发行股票的认股款以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）
为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用
再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件
全部实现之日起生效：
（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“（三）合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保
留条款和前置条件。
（五）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资
金的万分之五向发行人支付违约金；若延期 10 个工作日或双方另行约定的其他
时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的 5%
向发行人支付违约金。
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通
过；和（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
22
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
（六）战略合作约定
双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：
1、双方依托各自资源优势，在全球创新药领域建立全面、深入的战略合作
关系。
2、根据双方合作共赢原则，发行人依托自身在创新药服务领域积累的技术、
经验、产能和平台体系，为认购人及其相关方投资的创新药公司提供高质量的
CMC 研发和生产服务；认购人依托在全球创新药市场的投资布局和创新药资产，
积极推动发行人显著提升服务创新药公司的广度和深度。
3、双方一致同意，认购人将积极推动发行人与其投资的生物科技公司建立
业务合作关系。
4、双方一致同意，在核酸、生物药的 CDMO，以及创新药临床研究服务等
发行人的新业务领域开展深入战略合作。
5、双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制。
三、战略合作协议的内容摘要
上市公司与高瓴资本签署了附条件生效的战略合作协议，协议的主要内容如
下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：凯莱英
乙方：高瓴资本
23
签订时间：2020年5月12日
（二）战略合作事宜的约定
双方同意，在平等、自愿、诚信的基础上，达成以下战略合作约定：
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）乙方具备的优势
乙方作为甲方的战略投资者，具备以下几个方面的优势：
①乙方及相关旗下基金（以下合称“高瓴”）在医疗健康领域有非常宽广深入
的产业投资和产业经营，覆盖创新药、医院、医疗器械、连锁药店、医疗人工智
能等多个领域。截至本协议签署日，高瓴的被投企业中，共有 52 家公司为创新
药公司，并与高瓴长期保持紧密沟通和友好协作，其中，高瓴控股 1 家公司，另
在 25 家公司中持有 5%以上股权和/或拥有董事会席位，具备产业资源导入与整
合的能力。
②截至本协议签署日，高瓴旗下控股的天津高博医院管理有限公司（及其关
联机构合称“高博医疗集团”）管理并运营五家研究型医疗机构及一个 I 期病房，
涵盖肿瘤、血液和罕见病等领域。高瓴旗下的高济医药有限公司已成为全国领先
的医药零售平台，并在高济体系内组建和运营互联网医院。高瓴与 Mayo Clinic
（梅奥医疗集团）联合成立了惠每医疗健康管理有限公司（简称“惠每医疗”）；
惠每医疗旗下的惠每科技提供以提高临床质量为核心的医疗人工智能解决方案；
惠每医疗旗下惠每移健为医生提供专业学术服务，通过构建行业大数据管理平台
为制药企业与医生的学术互动提供技术与数据支持，为制药企业与医生及患者的
数字化多渠道互动提供各种咨询服务等。
③高瓴在全球创新药市场的投资布局和创新药资产，其专家团队对创新药产
业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力和管理经验，有较强的行
业人际资源和专业资源网络，可以在市场管理与开拓、新技术推广应用推广等方
面发挥积极作用。
④乙方具备认购本次发行股份的资金实力，且有能力、有意愿、长期战略性
24
持有甲方较大比例的股票。
⑤乙方承诺并负责调动高瓴在前述各方面的资源与能力，以充分履行乙方在
本协议下的责任与义务。
（2）乙方与甲方的协同效应
甲方依托自身在创新药服务领域积累的技术、经验、产能和平台体系，能够
为高瓴所投资的创新药公司提供高质量的 CMC 研发和生产服务。
主要包括：
①市场资源方面的协同
高瓴在美国、中国及其他海外市场，广泛投资于生物医药领域。这些被投资
企业在推进研发管线过程中有大量外包服务需求，是包括甲方在内的医药外包服
务公司重要增量客户及业务来源；
甲方在客户开拓上战略性关注新兴医药公司的服务市场，高瓴的资源和经验
将帮助公司实现服务于新兴医药公司战略的落地。
②临床研究业务领域的协同
高瓴可依托高博医疗集团、高济互联网医院、惠每医疗以及未来投资、控股
的其他医院（简称"高瓴旗下医院"），与甲方的临床研究创新中心（简称“TICCR”）
进行战略协同，共同推进"研究型医院"建设，整合创新资源，协同解决创新药临
床研究阶段的痛点难点，为创新药临床研究提供"全方位、一站式的闭环服务"，
推动好药加速上市，并有力带动双方临床研究业务收入增长。
③公司整体战略方面的协同
通过双方信息沟通机制的建立和有效实施，高瓴在创新药行业投资中累积的
技术经验和战略经验，能够为甲方在前瞻技术领域开拓中提供决策参考。
2、合作方式
（1）市场拓展
双方将深入拓展“VIC”模式实操，乙方将推动高瓴已投资或未来投资的中小
25
制药公司与甲方建立管理层联络，对接业务合作需求，积极推动甲方为上述公司
研发管线产品提供 CMC 服务、临床及商业化用药生产，临床研究服务等业务合
作。其中，对于高瓴控制的公司，在同等价格、同等服务能力及其他重要商务条
款同等水平的前提下，乙方应促成该等公司优先选择甲方提供服务；对于高瓴可
以施加重大影响的公司，在同等价格、同等服务能力及其他重要商务条款同等水
平的前提下，乙方将积极推动该等公司优先选择甲方提供服务。
在生物大分子、小核酸的 CDMO，临床研究服务等领域，乙方将积极协助
甲方进行上述新业务的市场开拓。
在市场开拓方面，乙方将利用高瓴丰富的投资和经营企业的经验，充分利用
掌握的资源，积极协助公司对接渠道并做大做强主营业务、拓展市场，为上市公
司带来国际国内领先的市场、渠道等战略性资源，推动实现上市公司销售业绩大
幅提升。
（2）临床研究业务合作
在符合相关行业监管要求的前提下，高瓴旗下医院的临床试验机构在承接相
关临床研究项目过程中，将积极推荐 TICCR 为申办方提供临床研究服务；TICCR
在承接创新药临床研究服务项目过程中，在符合研究方案和条件的前提下，优先
推荐高瓴旗下医院临床研究试验机构和主要研究者承接该临床试验项目；高瓴旗
下医院临床试验机构将优先保证甲方引入的创新药项目的临床资源和研究资源。
乙方将依托其投资的互联网企业，与高瓴旗下医院、TICCR 共同推进大数
据、互联网技术在临床研究领域的应用，包括信息分享、智能招募、真实世界研
究、临床试验远程随访、质量远程监查等。
（3）信息共享
在不违反相关保密协议约定的前提下，乙方将及时向甲方共享其创新药投资
的相关信息，包括但不限于投资的公司相关信息、潜在业务需求等；乙方将及时
向甲方共享关于医药行业的研究成果、趋势判断等信息。
（4）定期会议
26
双方管理层将每季度召开一次战略合作沟通会，及时跟踪落实战略合作推进
的相关事项；
双方每半年组织一次行业会议或国际专业会议，乙方将邀请高瓴被投公司在
内的医药行业相关公司和专家参加，协助甲方拓展业务合作。
3、合作领域与合作目标
（1）乙方依托在高瓴全球创新药市场的投资布局，积极推动上市公司显著
提升服务创新药公司的广度和深度，在小分子、核酸、生物药 CDMO 以及创新
药临床研究服务等公司新业务领域开展深入战略合作。
（2）推动实现上市公司销售业绩提升：乙方通过推动高瓴被投企业与甲方
建立合作关系，以及通过行业内的资源网络推动制药公司与甲方建立合作关系，
在本协议生效后的战略合作期内，为甲方带来订单累计不低于人民币 8 亿元。
（3）本次非公开发行完成后，发行人与乙方开展业务合作如涉及需要公司
履行相关审批程序或信息披露义务的，发行人将根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文
件及公司章程等的有关规定及时履行。
4、合作期限
合作期限为本协议生效之日起三十六个月。前述合作期满，除非一方以书面
形式提前三十日通知对方不再续签，则本协议自动延续十二个月。
合作期满时点如不再续期，不影响已经正式合作的具体项目依据具体合作协
议（如有）持续开展。
5、参与上市公司经营管理的安排
乙方完成认购甲方本次发行的非公开发行的股票后，乙方即有权向甲方提名
1 名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事；甲方将尽
力促成该等议案获得甲方董事会和股东大会审议通过。
27
（三）认购价格和认购股票数量
1、认购价格
发行人本次非公开发行股票的价格为 123.56 元/股，本次非公开发行股票的
定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日；发行人本次非公开发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的
发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
2、发行人本次非公开发行股票的数量不超过 18,700,000 股（含 18,700,000
股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主
承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发
行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。双方确
认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
3、乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公
开发行的全部股票，认购金额不超过 231,057.20 万元，认购款总金额为最终确
定的认购股数*发行价格。
4、乙方以其管理的高瓴资本管理有限公司—HCM 中国基金 A 股证券账户
（账户名称为“高瓴资本管理有限公司—HCM 中国基金”）中的资金认购本次非
公开发行的股份。
28
（四）持股期限及未来退出安排
1、乙方拟长期持有甲方股票。乙方此次认购甲方的股票自本次非公开发行
结束之日起 18 个月内不得转让；。
2、在符合上述有关锁定期约定的前提下，在战略合作期内，乙方同意在其
为甲方带来累计达到 8 亿元订单之当月月末之前，不得转让此次认购的股票。此
外，若乙方在战略合作期内累计为甲方带来的订单未达到人民币 8 亿元，则乙方
同意在其此次认购甲方股票的锁定期自动延长至累计为甲方带来 8 亿元订单之
当月月末之前，不得转让此次认购的股票。
3、在符合上述约定的前提下上述锁定期届满后，乙方拟进行股票减持的，
应遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定义务或责任，即构成违约，违约方
应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票和战略合作事宜如未获得（1）发行人
董事会通过；（2）发行人股东大会通过；和（3）中国证监会的核准，而导致本
协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
（六）协议的生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字后成立，并在以下条件全部实
现之日起生效：
29
1、本次引入战略投资者事项获得发行人股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行；
3、《股份认购协议》已生效。
30
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 231,057.20 万元，扣除发行费用
后将全额用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、引入战略投资者，促进公司长远发展
本次非公开发行的对象为高瓴资本。本次非公开发行后，高瓴资本将成为公
司持股 5%以上股东，并与公司在全球创新药领域建立全面、深入的战略合作关
系。一方面，凯莱英依托自身在创新药服务领域积累的技术、经验、产能和平台
体系，为高瓴资本及其相关方投资的创新药公司提供高质量的 CMC 研发和生产
服务；另一方面，高瓴资本依托在全球创新药市场的投资布局，积极推动公司显
著提升服务创新药公司的广度和深度，并在核酸、生物药 CDMO、以及创新药
临床研究服务等公司新业务领域开展深入战略合作。
通过双方战略合作，可以充分调动各方优质产业资源，更好地支持公司业务
发展，推动公司在 CDMO 领域的产业布局，实现公司更加持续和稳定的发展。
2、增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障
经过多年的发展和积累，公司逐步与国际制药巨头、新兴医药公司形成深度
嵌入式合作关系，在制药公司群体形成了良好的口碑，建立了持续进化的研发平
台，高效的运营体系，高水准的生产质量管理和安全环保体系，打造了拥有经验
丰富的研发团队和生产管理团队，形成了“严谨、严肃、严苛”的企业文化，形成
了公司的竞争优势，为公司下一阶段对可持续增长奠定了基础。
面对市场机遇，公司战略上一方面要进一步强化与欧美大制药公司合作的粘
性，提升公司客户服务“深度”，另一方面，着力开拓中小创新药公司，提高服务
客户的“广度”；此外，随着公司服务的创新药项目陆续上市，商业化项目也将进
31
一步增加。因此，随着市场的开拓和订单增加，需要公司进一步加大产能建设和
运营投入，产生较为迫切的资金需求。通过本次非公开发行股票募集资金，将会
进一步增强公司资金实力，降低财务风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，
帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。
3、加大前沿技术探索和研发创新投入，持续提升技术竞争力
持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一。过去
的 20 年里，公司专注于不断创新和改进开发制造技术与工艺，构建了持续进化
的研发创新平台。据 Frost & Sullivan 数据显示，连续性反应技术和生物转化技
术被视为药物制造行业最尖端的技术解决方案，公司是世界上为数不多的将连续
性反应技术延伸应用在生产制造的公司之一；公司行业领先的连续性反应技术将
传统的批量生产过程转化为自动连续生产过程，大大提高了安全性、产量、废料
处理、成本效率和稳定性；过去四年，公司研发投入占营业收入超过 7.5%，已
累计发表论文 18 篇，其中新技术研发论文多次在自然科学领域最权威的三大学
术期刊之《自然》及《美国化学会志》、《德国应用化学》、《有机化学》、《有
机化学通讯》等国际行业领先期刊获得发表。
本次非公开发行完成后，公司将进一步加大研发投入力度，包括连续性反应
技术、生物转化技术、高端制剂技术开发、光化学、电化学等领域的前沿技术，
保持公司在行业内的技术领先地位。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增
强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善多
维度的战略发展方向，持续推进新市场、新业务布局，提升创新药一站式综合服
务能力，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
32
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资
金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司流动
资金，将增强公司的资金实力，满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步
增强公司的研发实力、提升公司创新药一站式综合服务能力，为迎接行业黄金增
长期及更大的市场机遇蓄势。公司还将进一步改善公司的资本结构，提高公司的
抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时
增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化
公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法
规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到
位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高
公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
凯莱英是一家全球领先的服务于新药研发和生产的 CDMO 企业。公司以解
决病患所需为己任，依托持续的技术创新，通过对国内外制药公司提供高效和高
质量的研发和生产服务，加快新药的临床研究和商业化应用。公司的业务范围广
泛覆盖新药从临床早期阶段到商业化的 CMC 服务，包括高级中间体，原料药，
制剂等的研发和 cGMP 生产。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全
部用于补充流动资金，增强公司资金实力，引入战略投资者，优化公司财务结构。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司暂不存在业务和资产的整
合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无
对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，HAO HONG 直接持有公司 4.40%的股权，通过其持股
70.64%的 ALAB 间接持有公司 39.61%的股权，HAO HONG 控制的股权比例合
计为 44.01%，因此 ALAB 为公司的控股股东，HAO HONG 为公司的实际控制
人。
本次发行前，公司总股本为 231,382,162 股，按本次非公开发行股票数量为
18,700,000 股的上限计算，发行完成后，公司总股本变更为 250,082,162 股。
则本次发行完成后，HAO HONG 与 ALAB 合计持有公司股权比例将稀释为
40.72%，仍不影响控股股东 ALAB 和实际控制人 HAO HONG 的控制地位，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
34
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，
公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，本次发行后
公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产
负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性
和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、
每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本
结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利
于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入
量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压
力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有
35
完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面
均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为 HAO HONG，控股股东仍为
ALAB。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更
加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、
财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业与经营风险
1、行业监管政策变化的风险
医药研发服务及医药制造行业受到较高程度的监管。医药研发服务产业政
策、行业法规在境外国家已经形成较为成熟的体系，而在国内，国家药品监督管
理局等监管机构在不断制定和完善相关政策法规，以指导行业健康发展，促使医
药研发服务行业的企业（CDMO/CMO/CRO 等）切实服务于新药研发和医疗改
善。若发行人不能及时跟踪国内外监管政策，并根据监管要求调整经营战略和提
升管理水平，适应各个市场的政策、法规变化，其经营生产将可能受到不利影响。
36
2、管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高
要求。随着募集资金的使用，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不
上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
3、境外经营风险
公司的营业收入主要来源于海外客户，公司的美国子公司 Asymchem Inc.、
英国子公司 Asymchem Ltd. 是为开拓国际市场、为海外客户提供各类服务和信
息收集而设立的，是发行人市场营销体系中重要部分，同时为适应国际市场，发
行人境外子公司雇佣外籍职员。境外经营面临所在国政治环境、经济环境、税收
政策、产业政策、员工文化差异等不确定性风险。2016 年度、2017 年度、2018
年度及 2019 年 1-9 月，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为：
97.83%、91.84%、90.47%及 94.27%，若公司境外经营环境发生较大变化，将
对公司经营业绩造成影响，公司存在境外经营风险。
4、环保和安全生产风险
发行人在药物研发和生产过程中会产生废气、废水、废渣或其他污染物。发
行人一直高度重视环境保护和安全生产工作，建立了一系列管理制度，自设立以
来，发行人未发生重大安全生产事故和环保事故。但是，发行人依然存在因设备
故障、工艺操作不当乃至自然灾害等不可抗力事件所导致的安全环保事故的风
险。
5、未能通过药品监管部门持续审查的风险
国家药品监督管理局 NMPA 以及国际药品监管部门如美国 FDA 和欧盟的
EMA 有权对进入监管范围内的商业化阶段药物生产工艺中自引入原料药起始物
料及其后的生产步骤进行持续审查，且执行的标准亦日趋严格。依靠自身严格规
范的质量管理体系，公司及旗下子公司多次顺利通过美国 FDA、澳大利亚 TGA
和韩国 MFDS 的 GMP 现场审查。
虽然发行人依靠自身严格规范的质量管理体系提供符合跨国制药企业多元
化、苛刻需求的医药外包服务，并配备经验丰富的管理人才，拥有丰富的执行经
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验。但在其业务快速发展阶段，可能因项目组织管理不力，导致未来发行人因未
能满足国际药品监管部门对药品生产的审查新标准，对发行人经营业绩造成不利
影响。
6、客户技术信息泄露的风险
因医药外包公司在为跨国制药企业服务过程中容易接触到客户的核心知识
产权等技术信息，其中包含正在研发的新药资料等敏感信息，所以外包服务企业
需与客户签署相关保密协议并负有保密义务。
为保护客户的敏感技术信息，发行人已建立了技术保密工作制度及完善的硬
件基础且运行良好。此外，发行人持续对员工进行保密教育培训并签署保密协议，
以提高全员保密意识和增强责任感。发行人历史上未曾出现因客户技术信息泄露
而引起的诉讼，但是未来发行人仍可能因员工行为不当等因素，不慎对外泄露客
户技术信息，导致发行人可能失去与相关客户的合作机会，甚至可能面临诉讼或
赔偿。
7、核心技术人员流失的风险
发行人所在的医药外包服务行业是高素质技术人才密集型行业，拥有一支精
英研发生产团队是发行人核心竞争力之一。
发行人通过建立各种人才激励机制，包括提供国内外专业培训、其他生活福
利待遇等多种措施，稳定自身技术人员团队，也未曾发生大规模技术人员流失情
况。但是，若未来发行人核心技术人员大规模流失，将对其正常经营带来负面影
响。
（二）财务风险
1、摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次
募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将
小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间
内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
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2、汇率风险
发行人主营业务基本以外销为主，且主要以美元结算，人民币汇率形成机制
改革后，人民币汇率波动较大。虽然发行人通过完善报价体系、外汇衍生品进行
套期保值等方式防范汇率风险，若人民币未来持续大幅升值，可能会导致发行人
毛利率降低，对发行人利润带来负面影响，故发行人将面临汇率风险。
（三）其他风险
1、与本次非公开发行相关审批的风险
本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核
准，存在一定的不确定性。
2、股票价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经
济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素
都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
3、外国股东所在国家或地区向中国的境外投资的法律法规可能变化的风险
截至本预案公告日，公司外国股东所在国家或地区向中国的境外投资不存在
限制。如果上述各国家或地区向中国投资的法律法规发生重大变化，则该等境外
股东对公司的投资可能面临各种不确定性，或将对公司股权结构的稳定性及公司
战略规划产生影响，进而影响公司正常的经营业务。
39
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十八条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺
序分配：（一）提取法定公积金；（二）提取任意公积金；（三）向股东分配利润。
第一百五十九条 公司利润分配的原则
（一）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定
的利润分配政策，每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不
40
得随意调整而降低对股东的回报水平。
（三）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回
报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期利
润分配。公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金
分红。
（二）现金分红的具体条件和比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符
合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司应采取现金方式分配股利，公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（三）股票股利分配的条件
1．股票股利分配的条件：公司具有成长性、经营情况良好、每股净资产的
摊薄等具备真实合理的因素。具备以上条件，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
2．公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时进行现金方
式的利润分配：
（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的
利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的
利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；
41
（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的
利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
第一百六十一条 公司利润分配的决策机制和程序
（一）公司利润分配政策和利润分配方案董事会拟订。
（二）公司董事会根据既定的利润分配政策拟订利润分配方案的过程中，需
与独立董事充分讨论，征求股东尤其是社会公众股东的意见，在考虑对全体股东
持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。
利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，如公司利润分
配方案中不进行现金分红时，董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明。
（三）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事
的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独
立董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出
现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立董事发表意见且披露该
意见后，方将利润分配方案提交股东大会审议。
（四）监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半
数监事通过。
若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情
况发表专项说明和意见。
42
监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（五）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东
进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应
说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时，除
现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数
过半数以上表决通过。
第一百六十二条 公司利润分配方案的实施：
（一）公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事
项。
（二）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
2017 年度公司利润分配方案：以股权登记日（2018 年 5 月 24 日）总股本
230,102,706 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.5 元（含税），不送
红股，不以公积金转增股本。
2018 年度公司利润分配方案：以股权登记日（2019 年 6 月 6 日）总股本
231,409,962 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），不
送红股，不以公积金转增股本。
2019年度公司利润分配方案：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每
10股派发现金红利5.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润
分配方案已经2019年度股东大会审议通过，尚未实施。
具体现金分红情况如下表所示：
单位：元
43
年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于上市公司股东的净利润
2019 115,691,081.00 553,863,836.07
2018 92,563,984.80 428,295,474.66
2017 80,533,787.10 341,287,654.12
项目 金额/占比
最近三年累计现金分红合计 288,788,852.90
最近三年实现的年均可分配利润 441,148,988.28
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现
65.46%
的年均可分配利润的比例
最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：公司最近三
年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 65.46%，剩余
未分配利润主要用于补充公司营运资金，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2020
年-2022 年）股东分红回报规划。具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东分红回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
44
三、未来三年（2020 年—2022 年）的具体股东分红回报规划
（一）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润，可以进行中期现金分红。
（二）公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，在公司现
金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一会计年度以现金方式分配
的利润不少于最近一年实现的可供分配利润的 10%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司拟采用
股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利润分配：
1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利
润在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利
润在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利
润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司可以实施中期利润分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（三）利润分配方案的制定及执行：
1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的
45
可持续发展，公司应结合公司盈利情况、资金需求等提出合理的分红预案，由董
事会制订利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意
见，监事会应审核利润分配方案并提出审核意见。
2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。
3、股东大会应依据法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切
实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但
未提出现金分红预案的，独立董事须对此发表独立意见，且公司在召开股东大会
时，还应提供网络投票等方式以方便股东参与表决。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状
况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调
整规划，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。董事会需
确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》
确定的利润分配政策。
（二）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司
的可持续发展，公司应结合公司盈利情况、资金需求等提出合理的分红预案，由
董事会制订利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立
意见，监事会应审核利润分配方案并提出审核意见。
（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司因特殊情
况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的
资金留存公司的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
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审议。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应
同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。
（四）股东大会应依据法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应
切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利
但未提出现金分红预案的，独立董事须对此发表独立意见，且公司在召开股东大
会时，还应提供网络投票等方式以方便股东参与表决。
同时，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
五、本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生
效。”
47
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要
求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股
票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2020 年 6 月底实施完毕，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成
承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 18,700,000 股，募集资金
总额为 231,057.20 万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行
股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
4、2019 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 55,386.38 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 48,862.63 万元。假设：
2020 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在
2019 年基础上按照增长 10%、增长 20%、增长 30%三种情景分别计算；
48
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对
股份数有影响的因素；
7、假设公司 2019 年度每股现金分红于 2020 年 5 月底实施完成；
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 2020
年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股数（股） 231,319,762 231,319,762 250,019,762
情形 1：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2019 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司
48,862.63 58,635.16 58,635.16
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
2.13 2.34 2.23
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
2.11 2.34 2.23
（元/股）
情形 2：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2019 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司
48,862.63 63,521.42 63,521.42
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
2.13 2.56 2.43
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
2.11 2.55 2.43
（元/股）
情形 3：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2019 年增长 30%
扣除非经常性损益后归属于母公司
48,862.63 68,407.69 68,407.69
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
2.13 2.77 2.64
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
2.11 2.77 2.63
（元/股）
49
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释
每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程
度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预
计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短
时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金
运用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金
及，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进
一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
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的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够
按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够
独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供
科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制
度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共
同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公
司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金
进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况
进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采
购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东
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的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定
了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的
决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即
期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司控股股东 ALAB、实际控制人 HAO HONG 先生对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
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施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行
情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措
施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第三
届董事会第三十三次会议、2020 年度第一次临时股东大会审议通过。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十二日
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