证券代码：002821            证券简称：凯莱英             公告编号：2020-038


             凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
       关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告


     本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）于2020
年2月16日第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票
方案的议案》：公司拟非公开发行A股股票，募集资金总额预计不超过231,057.20
万元，发行股份不超过18,700,000股（含18,700,000股）；本次非公开发行的定价
基准日为第三届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量），发行价格为123.56元/股。本次非公开发行的战略投资对象为高瓴资
本管理有限公司。上述发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    针对上述非公开发行股票事项，公司于2020年5月12日第三届董事会第三十
六次会议审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资
者签订附条件生效的战略合作协议的议案》，公司拟根据本次非公开发行股票的
方案，引入高瓴资本管理有限公司作为战略投资者，并与其签署附条件生效战略
合作协议。


一、战略投资者的基本信息


    （一）基本信息

    2012年12月11日，高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte.
Ltd.）经中国证监会批准获得合格境外投资者证券投资业务许可证（QFII资格）
（编号：QF2012ASF207）。
名称             高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）
注册地址         120 Robinson #08-01 Singapore 068913
法定代表人/授
                 Zhiren Tham
权代表
成立日期         2007 年 3 月 9 日
经营范围         投资管理

       高瓴资本拟以其管理的高瓴资本管理有限公司 – HCM中国基金认购本次非
公开发行的股份。高瓴资本管理的高瓴资本管理有限公司 – HCM中国基金不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基
金，无需履行中国证券投资基金业协会的备案程序。


       （二）战略投资者的股权控制关系




二、引入战略投资者的目的和商业合理性


       （一）引入战略投资者的目的

       公司本次非公开发行引入战略投资者，拟依托高瓴在全球创新药市场的投资
布局，积极推动上市公司显著提升服务创新药公司的广度和深度，在小分子、核
酸、生物药CDMO以及创新药临床研究服务等业务领域开展深入战略合作。此外，
高瓴将通过推动相关被投企业与公司建立合作关系，以及通过行业内的资源网络
推动制药公司与公司建立合作关系，推动实现公司销售业绩提升。
    战略投资者能为公司带来市场渠道、临床研究业务、公司整体战略等多方面
协同资源，提高公司产品与服务竞争力，提升公司服务客户的广度和深度。战略
投资者此次入股能与公司在发展战略、公司治理、业务经营、市场开拓、技术研
发等层面展开全方位、多维度合作，同时优化公司股东结构，提升公司治理水平，
使经营决策更加合理、科学，有助于公司市场竞争力的提高，以实现股东利益最
大化。


    （二）引入战略投资者的商业合理性

    1、生物医药的产业特点决定了医药股权投资基金与医药外包服务公司有较
强的战略合作基础
    创新药研发“三高一长”的产业特点（即投入高、风险高、回报高，周期长），
决定了新兴医药公司的发展十分依赖风险投资基金（VC）的支持。随着全球创
新药研发生产的产业分工合作日趋深化，“VIC模式”（VC+IP+CXO）日趋广泛
和深入，医药外包服务公司与风险投资基金合作日趋紧密。一方面，风险投资基
金可以依托其密切合作的优质CDMO/CMO、CRO公司，为被投资新兴医药公司
提供增值服务；另一方面，医药外包服务公司和风险投资基金、尤其是在创新药
领域具有专业特长和广泛布局的风险投资基金建立合作，后者的被投资企业是医
药外包服务公司的重要增量客户及业务来源。因此，创新药产业的特点和发展趋
势决定了风险投资和创新药外包服务公司具有较强的战略合作基础。
    2、高瓴资本在医疗健康、尤其是生物医药领域广泛布局，与公司业务具有
协同效应
    作为行业的资深参与者和引领者，高瓴资本在医疗健康领域有非常宽广的产
业布局，广泛投资于包括药物研发企业、医院、医疗器械、连锁药店、医疗人工
智能等多个领域，对生物医药领域新兴医药公司的投资是其中的重要部分。
    （1）高瓴在创新药投资中广泛布局，为公司带来客户资源
    截至本公告出具日，高瓴的被投企业中，共有52家公司为创新药公司，并与
高瓴长期保持紧密沟通和友好协作，其中，高瓴控股1家公司，另在25家公司中
持有5%以上股权和/或拥有董事会席位，包括百济神州、君实生物、甘李药业、
华 兰 生 物 疫 苗 、 VIELA BIO INC 、 GOSSAMER BIO INC 、 APELLIS
PHARMACEUTICALS等境内外知名企业，具备产业资源导入与整合的能力。
     2020年2月24日，高瓴资本宣布成立专注于早期创业公司的高瓴创投，合计
规模约100亿元人民币，专注于生物医药及医疗器械、软件服务和原发科技创新、
消费互联网及科技、新兴消费品牌及服务四大领域的风险投资。这四大领域也是
高瓴资本一直以来主要关注的赛道，尤其是医疗健康领域。
     基于双方战略合作关系，高瓴通过推动被投企业、以及其他行业内的资源网
络相关制药公司与凯莱英建立合作关系，在协议生效后的战略合作期（协议生效
后36个月）内，为公司带来订单累计不低于人民币8亿元。
     （2）高瓴旗下医院资源与公司临床研究业务协同
     高水准的临床试验机构和研究者对创新药临床研究顺利推进至关重要，也是
临床研究服务外包业务所需的市场稀缺资源。截至本回复出具日，高瓴旗下高博
医疗集团管理并运营五家研究型医疗机构及一个I期病房，运营病床800张，造血
干细胞移植仓88间，深耕血液病、肿瘤等专科领域，为双方在临床研究业务领域
开展合作奠定了重要基础。
     高瓴可依托高博医疗集团、高济互联网医院、惠每医疗以及未来投资、控股
的其他医院（简称“高瓴旗下医院”），与凯莱英的临床研究创新中心（简称
“TICCR”）进行战略协同，共同推进“研究型医院”建设，整合创新资源，协同解
决创新药临床研究阶段的痛点难点，为创新药临床研究提供"全方位、一站式的
闭环服务"，推动好药加速上市，并有力带动双方临床研究业务收入增长。
     （3）高瓴的技术经验和专家团队为凯莱英战略发展和技术研发方向提供支
持
     高瓴在全球创新药市场的投资布局和创新药资产，其专家团队对创新药产业、
细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力和管理经验，有较强的行业人
际资源和专业资源网络，可以在市场管理与开拓、新技术推广应用推广等方面发
挥积极作用。通过双方信息沟通机制的建立和有效实施，高瓴在创新药行业投资
中累积的技术经验和战略经验，能够为甲方在前瞻技术领域开拓中提供决策参考。
     综上，本次非公开发行后，高瓴资本将成为公司持股5%以上股东，并与公
司在全球创新药领域建立全面、深入的战略合作关系。通过双方战略合作，可以
充分调动各方优质产业资源，更好地支持公司业务发展，推动公司在CDMO领域
的产业布局，推动实现上市公司销售业绩提升，实现公司更加持续和稳定的发展，
对公司长期发展具有战略意义。公司本次引入战略投资者具有商业合理性。


三、战略合作协议的主要内容


    （一）合同主体和签订时间


    甲方：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

    乙方：高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management PTE.LTD.)

    签订时间：2020年5月12日


    （二）战略合作事宜的约定


    双方同意，在平等、自愿、诚信的基础上，达成以下战略合作约定：

    1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

    （1）乙方具备的优势

    乙方作为甲方的战略投资者，具备以下几个方面的优势：

    ①乙方及相关旗下基金（以下合称“高瓴”）在医疗健康领域有非常宽广深入
的产业投资和产业经营，覆盖创新药、医院、医疗器械、连锁药店、医疗人工智
能等多个领域。截至本协议签署日，高瓴的被投企业中，共有 52 家公司为创新
药公司，并与高瓴长期保持紧密沟通和友好协作，其中，高瓴控股 1 家公司，另
在 25 家公司中持有 5%以上股权和/或拥有董事会席位，具备产业资源导入与整
合的能力。

    ②截至本协议签署日，高瓴旗下控股的天津高博医院管理有限公司（及其关
联机构合称“高博医疗集团”）管理并运营五家研究型医疗机构及一个 I 期病房，
涵盖肿瘤、血液和罕见病等领域。高瓴旗下的高济医药有限公司已成为全国领先
的医药零售平台，并在高济体系内组建和运营互联网医院。高瓴与 Mayo Clinic
（梅奥医疗集团）联合成立了惠每医疗健康管理有限公司（简称“惠每医疗”）；
惠每医疗旗下的惠每科技提供以提高临床质量为核心的医疗人工智能解决方案；
惠每医疗旗下惠每移健为医生提供专业学术服务，通过构建行业大数据管理平台
为制药企业与医生的学术互动提供技术与数据支持，为制药企业与医生及患者的
数字化多渠道互动提供各种咨询服务等。

    ③高瓴在全球创新药市场的投资布局和创新药资产，其专家团队对创新药产
业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力和管理经验，有较强的行
业人际资源和专业资源网络，可以在市场管理与开拓、新技术推广应用推广等方
面发挥积极作用。

    ④乙方具备认购本次发行股份的资金实力，且有能力、有意愿、长期战略性
持有甲方较大比例的股票。

    ⑤乙方承诺并负责调动高瓴在前述各方面的资源与能力，以充分履行乙方在
本协议下的责任与义务。

    （2）乙方与甲方的协同效应

    甲方依托自身在创新药服务领域积累的技术、经验、产能和平台体系，能够
为高瓴所投资的创新药公司提供高质量的 CMC 研发和生产服务。

    主要包括：

    ①市场资源方面的协同

    高瓴在美国、中国及其他海外市场，广泛投资于生物医药领域。这些被投资
企业在推进研发管线过程中有大量外包服务需求，是包括甲方在内的医药外包服
务公司重要增量客户及业务来源；

    甲方在客户开拓上战略性关注新兴医药公司的服务市场，高瓴的资源和经验
将帮助公司实现服务于新兴医药公司战略的落地。

    ②临床研究业务领域的协同

    高瓴可依托高博医疗集团、高济互联网医院、惠每医疗以及未来投资、控股
的其他医院（简称"高瓴旗下医院"），与甲方的临床研究创新中心（简称“TICCR”）
进行战略协同，共同推进"研究型医院"建设，整合创新资源，协同解决创新药临
床研究阶段的痛点难点，为创新药临床研究提供"全方位、一站式的闭环服务"，
推动好药加速上市，并有力带动双方临床研究业务收入增长。

    ③公司整体战略方面的协同

    通过双方信息沟通机制的建立和有效实施，高瓴在创新药行业投资中累积的
技术经验和战略经验，能够为甲方在前瞻技术领域开拓中提供决策参考。

    2、合作方式

    （1）市场拓展

    双方将深入拓展“VIC”模式实操，乙方将推动高瓴已投资或未来投资的中小
制药公司与甲方建立管理层联络，对接业务合作需求，积极推动甲方为上述公司
研发管线产品提供 CMC 服务、临床及商业化用药生产，临床研究服务等业务合
作。其中，对于高瓴控制的公司，在同等价格、同等服务能力及其他重要商务条
款同等水平的前提下，乙方应促成该等公司优先选择甲方提供服务；对于高瓴可
以施加重大影响的公司，在同等价格、同等服务能力及其他重要商务条款同等水
平的前提下，乙方将积极推动该等公司优先选择甲方提供服务。

    在生物大分子、小核酸的 CDMO，临床研究服务等领域，乙方将积极协助
甲方进行上述新业务的市场开拓。

    在市场开拓方面，乙方将利用高瓴丰富的投资和经营企业的经验，充分利用
掌握的资源，积极协助公司对接渠道并做大做强主营业务、拓展市场，为上市公
司带来国际国内领先的市场、渠道等战略性资源，推动实现上市公司销售业绩大
幅提升。

    （2）临床研究业务合作

    在符合相关行业监管要求的前提下，高瓴旗下医院的临床试验机构在承接相
关临床研究项目过程中，将积极推荐 TICCR 为申办方提供临床研究服务；TICCR
在承接创新药临床研究服务项目过程中，在符合研究方案和条件的前提下，优先
推荐高瓴旗下医院临床研究试验机构和主要研究者承接该临床试验项目；高瓴旗
下医院临床试验机构将优先保证甲方引入的创新药项目的临床资源和研究资源。
    乙方将依托其投资的互联网企业，与高瓴旗下医院、TICCR 共同推进大数
据、互联网技术在临床研究领域的应用，包括信息分享、智能招募、真实世界研
究、临床试验远程随访、质量远程监查等。

    （3）信息共享

    在不违反相关保密协议约定的前提下，乙方将及时向甲方共享其创新药投资
的相关信息，包括但不限于投资的公司相关信息、潜在业务需求等；乙方将及时
向甲方共享关于医药行业的研究成果、趋势判断等信息。

    （4）定期会议

    双方管理层将每季度召开一次战略合作沟通会，及时跟踪落实战略合作推进
的相关事项；

    双方每半年组织一次行业会议或国际专业会议，乙方将邀请高瓴被投公司在
内的医药行业相关公司和专家参加，协助甲方拓展业务合作。

    3、合作领域与合作目标

    （1）乙方依托在高瓴全球创新药市场的投资布局，积极推动上市公司显著
提升服务创新药公司的广度和深度，在小分子、核酸、生物药 CDMO 以及创新
药临床研究服务等公司新业务领域开展深入战略合作。

    （2）推动实现上市公司销售业绩提升：乙方通过推动高瓴被投企业与甲方
建立合作关系，以及通过行业内的资源网络推动制药公司与甲方建立合作关系，
在本协议生效后的战略合作期内，为甲方带来订单累计不低于人民币 8 亿元。

    （3）本次非公开发行完成后，发行人与乙方开展业务合作如涉及需要公司
履行相关审批程序或信息披露义务的，发行人将根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文
件及公司章程等的有关规定及时履行。

    4、合作期限

    合作期限为本协议生效之日起三十六个月。前述合作期满，除非一方以书面
形式提前三十日通知对方不再续签，则本协议自动延续十二个月。
    合作期满时点如不再续期，不影响已经正式合作的具体项目依据具体合作协
议（如有）持续开展。

    5、参与上市公司经营管理的安排

    乙方完成认购甲方本次发行的非公开发行的股票后，乙方即有权向甲方提名
1 名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事；甲方将尽
力促成该等议案获得甲方董事会和股东大会审议通过。


    （三）认购价格和认购股票数量


    1、认购价格

    发行人本次非公开发行股票的价格为 123.56 元/股，本次非公开发行股票的
定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日；发行人本次非公开发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的
发行价格将作相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

    2、发行人本次非公开发行股票的数量不超过 18,700,000 股（含 18,700,000
股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主
承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发
行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。双方确
认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
    3、乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公
开发行的全部股票，认购金额不超过 231,057.20 万元，认购款总金额为最终确定
的认购股数*发行价格。

    4、乙方以其管理的高瓴资本管理有限公司—HCM 中国基金 A 股证券账户
（账户名称为“高瓴资本管理有限公司—HCM 中国基金”）中的资金认购本次非
公开发行的股份。


    （四）持股期限及未来退出安排


    1、乙方拟长期持有甲方股票。乙方此次认购甲方的股票自本次非公开发行
结束之日起 18 个月内不得转让；。

    2、在符合上述有关锁定期约定的前提下，在战略合作期内，乙方同意在其
为甲方带来累计达到 8 亿元订单之当月月末之前，不得转让此次认购的股票。此
外，若乙方在战略合作期内累计为甲方带来的订单未达到人民币 8 亿元，则乙方
同意在其此次认购甲方股票的锁定期自动延长至累计为甲方带来 8 亿元订单之
当月月末之前，不得转让此次认购的股票。

    3、在符合上述约定的前提下上述锁定期届满后，乙方拟进行股票减持的，
应遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。。


    （五）违约责任


    1、一方未能遵守或履行本协议项下约定义务或责任，即构成违约，违约方
应负责赔偿对方因此而受到的损失。

    2、本协议项下约定的非公开发行股票和战略合作事宜如未获得（1）发行人
董事会通过；（2）发行人股东大会通过；和（3）中国证监会的核准，而导致本
协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。

    3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。


       （六）协议的生效


    本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字后成立，并在以下条件全部实
现之日起生效：

    1、本次引入战略投资者事项获得发行人股东大会批准；

    2、中国证监会核准本次非公开发行；

    3、《股份认购协议》已生效。


四、履行的决策程序


    2020 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略
合作协议的议案》，同意公司引入高瓴资本管理有限公司作为战略投资者，并同
意将上述议案提交公司股东大会审议。

    2020 年 5 月 12 日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关
于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略
合作协议的议案》，并认为上述审议通过的议案有利于保护公司和中小股东的利
益。

    公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为公司本次引
入战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投
资者有关事项的监管要求》的相关规定，有利于提高公司质量和内在价值，有利
于保护公司和中小股东的合法权益。


五、重大风险提示


    本次引入战略投资者事项在董事会通过后尚须经过股东大会批准。本次非公
开发行事项需取得证监会核准。相关批准及核准事项及其时间存在不确定性，敬
请广大投资者理性决策，注意投资风险。


六、备查文件


    1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；

    2、公司第三届监事会第三十一次会议决议；

    3、公司独立董事对公司第三届董事会第三十六次会议相关议案的事前认可
意见和独立意见；

    4、公司与高瓴资本管理有限公司签署的附条件生效《战略合作协议》。




    特此公告。




                            凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

                                        二〇二〇年五月十三日