凯莱英：北京德恒律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的法律意见2020-08-21
北京德恒律师事务所
关于
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁相关事项的
法律意见
北京市西 城区金 融街 19 号富凯大 厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的法律意见
目录
一、2019 年限制性股票第一个解锁期解锁的批准和授权 ...................................... 4
二、2019 年限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况 ...................................... 5
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票的数量 ................... 6
四、本次解锁的披露事项 ........................................................................................... 7
五、结论意见................................................................................................................ 7
1
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项
的法律意见
德恒 01F20190236-03 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2019 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售（以下简称“第一个解锁期解锁”或“本次解锁”）相关事宜进行
了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次解锁事项向本所提供的原始文件、副
本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
2
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的法律意见
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次解锁事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；
本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意公司在为本次解锁事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解锁事项的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具本法律意见如下：
3
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的法律意见
一、2019 年限制性股票第一个解锁期解锁的批准和授权
截至本法律意见出具之日，公司为实施本次解锁已履行了如下程序：
1. 2019年3月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的议案。
同日，公司独立董事对《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立
意见，认为公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，不会损害公司及全
体股东的利益。
2. 2019年3月26日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2019年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3. 2019年4月12日，公司召开2019年第二次临时股东大会，以特别决议通过
了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会办理本次激励计划相关事宜。
4. 2019 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事就本次激励计划相关事项发表同意的独立意见。
5. 2020 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议及第三届监事
会第三十六次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划所涉解锁
事项发表同意的独立意见。
4
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的法律意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司 2019 年限制性股票激
励划第一个解锁期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》以及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、2019 年限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）本次解锁涉及的锁定期已届满
根据《2019 年限制性股票激励计划》，公司授予的限制性股票第一个限售
期为自限制性股票上市之日起 12 个月（即 2019 年 5 月 30 日-2020 年 5 月 29 日）；
第一个禁售期为第一个限售期届满之日起 3 个月（即 2020 年 5 月 30 日-2020 年
8 月 29 日），且公司整体市值表现达到预设目标。
经公司第三届董事会第四十二次会议审议，自 2020 年 8 月 31 日起，公司
2019 年限制性股票可按规定比例解除限售，不存在延长限制性股票禁售期的情
形。
（二）本次解锁条件已达成
根据《2019 年限制性股票激励计划》，激励对象获得授予的限制性股票进
行第一个锁定期解锁需同时满足下列条件，解除限售的具体条件及达成情况如
下：
是否满足
序号 解除限售条件
解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度
财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
公司未发生前述情形，满
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法
1 足第 一 个解 除限 售 期解
表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出
除限售条件。
现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内 激励 对 象未 发生 前 述情
2
被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月 形，满足第一个解除限售
5
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的法律意见
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ； 期解除限售条件。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情
形。
公司业绩考核要求：
公 司2019 年度 激 励 成本
以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
摊销 前 并扣 除非 经 常性
75%；上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本计划
损益后的净利 润为
及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销 前
3 501,393,251.70 元 ， 较
并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。公司
2016年度增长103.65%，
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
满足 第 一个 解除 限 售期
当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以
公司业绩考核要求。
授予价格回购注销。
个人业绩考核要求：
依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法，每次解 激励 对 象个 人业 绩 考核
除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应 结果均达到A档，满足第
4
A、B、C、D四个档次，并得解除限售系数（解除限 一个 解 除限 售期 个 人业
售系数：评估档位A为1.0、B为0.8、C为0.6、D为0）。 绩考核要求。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司 2019 年限制性股票
激励计划的第一个解除限售期已届满，本次解锁条件已成就。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票的数量
（一）本次可解锁限制性股票的激励对象
公司本次股权激励计划授予限制性股票的激励对象共 12 人，除 2 名激励对
象王耀辉、梁音已离职外，本次可解锁限制性股票的激励对象均符合《2019 年
限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期之解锁条件，具备申请解锁的主
体资格。
（二）本次可解锁限制性股票的数量
6
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的法律意见
公司于授予日向 12 名激励对象共计授予 691,125 股限制性股票。
2019 年 9 月、2019 年 10 月，公司原限制性股票激励对象王耀辉、梁音从公
司离职，回购注销授予王耀辉、梁音的限制性股票后，公司 2019 年限制性股票
激励计划的授予数量由 691,125 股调整为 655,125 股。
根据《2019 年限制性股票激励计划》，限制性股票第一个解锁期的解锁比
例为 40%，故本次可解锁的限制性股票数量为 262,050 股，具体如下：
获授限制性股 已解除限售 本期可解除限 剩余未解除限
姓名 职务
票数量（万股） 数量（股） 售数量（万股） 售数量（万股）
张达 董事、副总经 18.00 0 7.20 10.80
理、财务总监
肖毅 副总经理 30.00 0 12.00 18.00
其他管理人员、核心技术 17.5125 0 7.005 10.5075
（业务）人员（8 人）
合计 10 人 65.5125 0 26.2050 39.3075
注1：公司已对离职对象已授予但尚未解除限售的3.60万股限售股进行回购注销。
注2：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持
限制性股票解除限售后，在职期间按照上年末所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，其他流通股
份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本
公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《2019 年
限制性股票激励计划》的相关规定。
四、本次解锁的披露事项
经核查，本所律师认为，公司已就实施本次解锁履行现阶段必要的信息披露
义务，随着本次解锁相关事项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履
行信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司 2019 年限制性股票激
励计划第一个解锁期解锁事宜已取得必要的批准和授权；本次解锁涉及的解锁条
件已成就；参与本次解锁的激励对象均具备申请解锁的主体资格，本次解锁的激
7
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的法律意见
励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律法规以及《公司章程》和《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
8
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的法律意见》之签
署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
经办律师：
孙艳利
经办律师：
狄 霜
二〇二〇年八月二十日
9
