第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”、“公司”）持续
督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，对凯莱英《公司 2019 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）约定的限制性股票激励计划第一
次解除限售上市流通的达成情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述
1、2019年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司
<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十六
次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2019年3月26日至2019年4月4日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象
提出任何异议。2019年4月8日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励
计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2019年4月12日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公
司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性
股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年5月6日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019年5月28日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记完成
的公告》，向符合条件的12名激励对象实际授予691,125股限制性股票，公司股本
由230,718,837股增加至231,409,962股，并于2019年5月30日完成登记工作。
6、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项
的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格
由44.80元/股变为44.40元/股；同意对1名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除
限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
7、2019年10月29日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职
激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处
理；并于2019年12月9日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购
注销完成的公告》。
8、2019年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的
限制性股票30,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
9、2020年4月30日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注
销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象
梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理；并于
2020年5月20日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》。
10、2020年8月20日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议审议通过了
《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
同意10名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为262,050股，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2019年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、董事会关于股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期满届说明
根据股权激励计划规定，第一个限售期为自限制性股票上市之日起12个月
（即2019年5月30日-2020年5月29日）；第一个禁售期为第一个限售期届满之日起
3个月（即2020年5月30日-2020年8月29日）。
因此公司2019年限制性股票激励计划将自2020年8月31日起可按规定比例解
除限售，不存在延长限制性股票禁售期的情形。
（二）解除限售条件成就情况说明
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足第一个
解除限售期解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
激励对象未发生前述情形，满足第
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 一个解除限售期解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：以2016年净利润为基数，2019 公司2019年度激励成本摊销前并扣
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
年净利润增长率不低于75%；上述“净利润”、“净利润 除非经常性损益后的净利润为
增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产 501,393,251.70元，较2016年度增长
生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润 103.65%，满足第一个解除限售期公
作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所 司业绩考核要求。
有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销。
4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI
考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度
的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得 激励对象个人业绩考核结果均达到
解除限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B A档，满足第一个解除限售期个人业
为0.8、C为0.6、D为0）。激励对象考核当年不能解除 绩考核要求。
限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划的第一个解除限售期
已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限
制性股票的10名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为
262,050股。
除已按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。
三、激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2020年8月31日；
2、公司2019年限制性股票激励计划第一次解除限售的限制性股票数量为：
262,050股，占公司总股本的0.11%；
3、本次申请解除限售的激励对象人数合计10人：高级管理人员2人，其他管
理人员、核心技术（业务）人员8人；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
获授限制性 已解除限售 本期可解除 剩余未解除限
姓名 职务
股票数量 数量 限售数量 售数量
董事、副总经
张达 180,000 0 72,000 108,000
理、财务总监
肖毅 副总经理 300,000 0 120,000 180,000
其他管理人员、核心技术（业
175,125 0 70,050 105,075
务）人员（8 人）
合计 10 人 655,125 0 262,050 393,075
注1：公司第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议及公司2019
年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意对1名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票6,000股进
行回购注销的处理；并于2019年12月9日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》。
注2：第三届董事会第三十二次会议、公司第三届监事会第二十七次会议及公司2019年
度股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
同意对1名离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的
处理；并于2020年5月20日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
本次变动增减（＋，
本次变动前 本次变动后
－）
股份性质
股份数量 比例 限制性股票解除限 股份数量 比例
（股） （%） 售上市流通（股） （股） （%）
一、限售条件流通股 8,927,512 3.86 -262,050 8,665,462 3.74
高管锁定股 7,940,148 3.43 7,940,148 3.43
股权激励限售股 987,364 0.43 -262,050 725,314 0.31
二、无限售条件流通股 222,392,250 96.14 262,050 222,654,300 96.26
三、总股本 231,319,762 100.00 231,319,762 100.00
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，凯莱英之《公司2019
年限制性股票激励计划》规定的2019年限制性股票激励计划第一次解除限售上市
流通条件已成就，上述事项已经凯莱英第三届董事会第四十二次会议和第三届监
事会第三十六次会议审议通过，董事会及监事会均认为本次激励计划首次授予的
第一个解锁期解锁条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相
应的法律意见书。其审议程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。
保荐机构对凯莱英本次2019年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流
通事项无异议。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天
津）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付 林 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
