凯莱英：北京德恒律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事项的法律意见2020-09-23
北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁相关事项的
法律意见
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2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事项的法律意见
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2018 年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁相关事项的
法律意见
德恒 01F20180657-05 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2018 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下
简称“《业务办理指南 9 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次激励计划第二个解除限售期解除限售（以下简称“第二个解锁期
解锁”或“本次解锁”）相关事宜进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次解锁事项向本所提供的原始文件、副
本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
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具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次解锁事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；
本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解锁事项的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具本法律意见如下：
一、2018 年限制性股票第二个解锁期解锁的批准和授权
截至本法律意见出具之日，公司为实施本次解锁已履行了如下程序：
1. 2018 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
九次会议，审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案。
同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表意见，认为公司实施本次
激励计划有利于健全公司激励机制，不会损害公司及全体股东的利益。
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2. 2018 年 7 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会办理本次激励计划的相关事宜。
3. 2018 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事就本次激励计划相关事项发表同意的独立意见。
4. 2018 年 9 月 25 日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票首次授予登
记完成的公告》，向符合条件的 36 名激励对象实际授予 749,731 股限制性股票，
公司股本由 230,102,706 股增加至 230,852,437 股，并于 2018 年 9 月 28 日完成登
记工作。
5. 2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象汪磊、史鹏宇已获授但尚未解除限
售的限制性股票 130,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
6. 2019 年 1 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离
职激励对象汪磊、史鹏宇已获授但尚未解除限售的限制性股票 130,000 股进行回
购注销的处理。
7. 2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事
会第二十四次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司本次激励计划第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授
限制性股票的 32 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性
股票为 239,892 股；此外，公司于 2019 年 6 月 10 日权益分派实施，每 10 股派
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现金 4.00 元，激励对象授予价格由 44.08 元/股调整为 43.68 元/股，并对 2 名离
职激励对象张丽芳、蒲仁芳已获授但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股进行
回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8. 2019 年 10 月 29 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离
职激励对象张丽芳、蒲仁芳已获授但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股进行
回购注销的处理。
9. 2019 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监
事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已获授
但尚未解除限售的限制性股票 27,600 股进行回购注销的处理。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
10. 2020 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于回购
注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职激励
对象梁音、卢元平、宋婷婷已获授但尚未解除限售的限制性股票 27,600 股进行
回购注销的处理。
11. 2020 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会
第三十四次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司于 2020 年 6 月 24 日权益分派实施，每 10 股派现金 5.00 元，激励对象授予
价格由 43.68 元/股调整为 43.18 元/股；同意对 1 名离职激励对象魏清娜已获授但
尚未解除限售的限制性股票 1,800 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
12. 2020年9月22日，公司召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事
会第三十七次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，同意28名激励对象在第二个解除限售期可解除限
售的限制性股票为165,219股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划第二个解锁期
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解锁事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《业务办理指南 9 号》以及《激励计划》的相关规定。
二、2018 年限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）本次解锁涉及的锁定期已届满
根据《激励计划》，第二个解除限售期为自限制性股票上市之日起24个月后
的首个交易日起至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第
二次可解除限售限制性股票数量比例为30%。
经公司第三届董事会第四十五次会议审议，自 2020 年 9 月 28 日起，公司
2018 年限制性股票可按规定比例解除限售。
（二）本次解锁条件已达成
根据《激励计划》，激励对象获得授予的限制性股票进行第二个锁定期解锁
需同时满足下列条件，解除限售的具体条件及达成情况如下：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足第二
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
个解除限售期解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生前述情形，满足
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
第二个解除限售期 解除限售条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：以2016年净利润为基数，2019年净利
公司2019年度激励成本摊销前并
润增长率不低于75%；上述“净利润”、“净利润增长率”指标
扣除非经常性损益后的净利润为
以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算
501,393,251.70元，较2016年度增
依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应
长103.65%，满足第二个解除限
考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授
售期公司业绩考核要求。
予价格回购注销。
4、个人业绩考核要求：依据公司的管理人员绩效/KPI考核管 激励对象个人业绩考核结果均达
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理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结 到A档，满足第二个解除限售期
果，对应A、B、C、D四个档次，并得解除限售系数（解除限 个人业绩考核要求。
售系数：评估档位A为1.0、B为0.8、C为0.6、D为0）。激励对
象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的第二
个解除限售期已届满，本次解锁条件已成就。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票的数量
（一）本次可解锁限制性股票的激励对象
公司本次股权激励计划授予限制性股票的激励对象共 36 人，除 8 名激励对
象已离职外，本次可解锁限制性股票的激励对象均符合《激励计划》设定的第二
个解除限售期之解锁条件，具备申请解锁的主体资格。
（二）本次可解锁限制性股票的数量
公司于授予日向 36 名激励对象共计授予 749,731 股限制性股票。
公司原限制性股票激励对象汪磊、史鹏宇、张丽芳、蒲仁芳、梁音、卢元平、
宋婷婷、魏清娜从公司离职，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票后，公司本次激励计划的授予数量由 749,731 股调整为 570,331 股。
根据《激励计划》，2018 年限制性股票第二个解锁期的解锁比例为 30%，
故本次可解锁的限制性股票数量为 165,219 股，具体如下：
获授限制性股 已解除限售 本期可解除限售 剩余未解除限
姓名 职务
票数量（股） 数量（股） 数量（股） 售数量（股）
核心技术（业务）人员
570,331 239,892 165,219 165,220
（28 人）
合计 28 人 570,331 239,892 165,219 165,220
注1：已对离职对象汪磊、史鹏宇、张丽芳、蒲仁芳、梁音、卢元平、宋婷婷已获授但尚未
解除限售的177,600股进行回购注销。
注2：拟对离职激励对象魏清娜已获授但尚未解除限售的1,800股进行回购注销，截至本法律
意见出具日，股东大会尚未召开。
综上，本所律师认为，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南 9 号》等法律法规以及《公
司章程》和《激励计划》的相关规定。
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四、本次解锁的披露事项
经核查，本所律师认为，公司已就实施本次解锁履行现阶段必要的信息披露
义务，随着本次解锁相关事项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履
行信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划第二个解
锁期解锁事宜已取得必要的批准和授权；本次解锁条件已成就；参与本次解锁的
激励对象均具备申请解锁的主体资格，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票
数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南 9 号》等法
律法规以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事项的法律意见》之签
署页）
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负 责 人：
王 丽
经办律师：
孙艳利
经办律师：
狄 霜
年 月 日
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